NEEQ: ¿Se puede cambiar el capital social durante la reforma accionaria general de la empresa?

Cuando la mayoría de las empresas se establecen, la forma organizativa es una sociedad de responsabilidad limitada cuando la empresa se desarrolla hasta un cierto nivel y se prepara para cotizar en la Nueva Tercera Junta o IPO para conectarse con el mercado de capitales. los requisitos de las leyes y reglamentos pertinentes, la organización de la empresa La forma debe estar limitada por acciones. Esto implicará cambiar la forma organizativa de la empresa de una sociedad de responsabilidad limitada a una sociedad anónima. Para calcular continuamente la duración de la etapa de sociedad limitada, la empresa generalmente elige los activos netos contables de la empresa para la conversión de acciones en lugar del valor tasado, de lo contrario, la duración de la empresa en la etapa de sociedad limitada no se calculará continuamente, lo que afectará la duración de la etapa de sociedad limitada. determinación del período del informe y retrasando el tiempo de la empresa para conectarse con los mercados de capitales. El proceso antes mencionado es lo que solemos llamar "reforma accionarial".

En la práctica, debido a la influencia de diversos factores, cuando la empresa cambia a una sociedad anónima en su conjunto en la fecha base seleccionada para la reforma accionaria, los activos netos contables originales de la empresa auditada pueden ser inferior al capital social. Sin embargo, el proceso de reforma y conversión de acciones de la empresa consiste en que los activos netos de la empresa se convierten en el capital social de la sociedad anónima según una determinada proporción, y la parte restante se incluye en la reserva de capital, lo que requiere la empresa Los activos netos contables originales deben ser mayores o iguales al capital social. Si los activos netos de la empresa son inferiores a su capital registrado, no puede convertir acciones, lo que afecta la reforma accionarial de la empresa.

Por ejemplo, el capital registrado de la empresa es de 6,5438 millones de yuanes y los activos netos auditados de la empresa son sólo 8 millones de yuanes. Los activos netos auditados de la empresa son inferiores al capital desembolsado, que se puede ajustar en. las siguientes maneras.

1. La razón por la cual los activos netos de la empresa son inferiores al capital social.

En la etapa de sociedad limitada, el patrimonio neto del balance de la empresa (es decir, “los activos netos de la empresa”) ”) incluye las siguientes partidas contables: capital pagado, reserva de capital, reserva excedente, utilidades no distribuidas. Los factores clave que hacen que los activos netos de la empresa sean inferiores a su capital registrado son el capital desembolsado y las ganancias no distribuidas.

Hay tres razones principales: (1) El capital pagado de la empresa es demasiado bajo, es decir, el capital registrado de la empresa no se ha pagado en su totalidad o no se ha pagado en su totalidad (esta razón es (el más común es que los activos netos de la mayoría de las empresas son menores que su capital registrado) (por esta razón (2) las ganancias no distribuidas de la empresa son negativas, es decir, la empresa sufre un cierto grado de pérdida; el capital desembolsado es demasiado bajo y las ganancias no distribuidas son negativas.

Por diferentes razones que hacen que los activos netos de la empresa sean inferiores a su capital registrado, las formas de lograr una reforma accionarial fluida de la empresa en el futuro también serán diferentes.

2. Primera opción: reducción de capital. Una vez finalizada la reducción de capital, se realizará la reforma accionarial o al mismo tiempo.

Sobre este tema, según las leyes y otras regulaciones vigentes, si no hay nuevos fondos para cubrir las pérdidas, se debe reducir el capital. Porque, según el artículo 81 de la Ley de Sociedades, el capital social de una sociedad anónima será igual al capital suscrito total (al momento de su constitución) o al capital pagado total, y según el artículo 96, el El capital desembolsado total no puede ser superior a los activos netos, pero ahora los activos netos de la empresa son inferiores al capital registrado original, el capital registrado de la sociedad anónima eventualmente modificada debe ser inferior al capital registrado de la empresa original. De no existir una nueva inyección de capital, se constituirá una reducción de capital, la cual deberá ajustarse a la Ley de Sociedades Anónimas 65438.

En la práctica, la reforma accionaria de la empresa generalmente se basa en los activos netos de la empresa. Cabe señalar que durante la reforma accionaria de la empresa, los aportes de capital de los accionistas han sido pagados en su totalidad, es decir, el capital registrado y el capital pagado son los mismos. Por lo tanto, los activos netos de la empresa auditados por el auditor no pueden ser inferiores al capital pagado de la empresa. Es decir, la empresa puede perder dinero, pero no puede perder dinero antes de que los activos netos auditados sean inferiores al capital desembolsado (capital registrado). Si los activos netos auditados son inferiores al capital desembolsado, se reducirá el capital desembolsado a los activos netos de la empresa. Por supuesto, en este caso el capital social reducido es en realidad la pérdida. Esta operación puede solucionar el problema de la reforma accionaria de la empresa, pero trae otra duda, si la empresa tiene capacidad para seguir operando y cuál es su rentabilidad sostenida.

Si la empresa sufrió pérdidas en el pasado, pero continuó obteniendo ganancias durante el período del informe y puede explicar claramente, este problema no causará obstáculos sustanciales para la cotización de la empresa en la Nueva Tercera Junta.

En cuanto a cómo una empresa debe convertir sus activos netos en acciones, salvo lo dispuesto en el artículo 96 de la "Ley de Sociedades", las leyes y reglamentos pertinentes no estipulan la relación entre activos netos y acciones. En circunstancias normales, la relación de conversión de acciones no puede ser inferior a 1:1, es decir, 65.438 + 0 yuanes de activos netos por acción. Sin embargo, en la mayoría de los casos, por una gestión financiera prudente, las empresas dejarán parte de sus activos netos en reservas de capital, es decir, en circunstancias normales, los activos netos de más de 65.438+0 yuanes se convertirán en 65.438+0 yuanes. .

La reducción de capital, es decir, la reducción del capital registrado, es relativamente rara desde la perspectiva de cotizar en el Nuevo Mercado OTC. Después de todo, esto es incompatible con la inclusión en la lista. Sin embargo, el hecho de que no suceda con frecuencia no significa que no suceda. A juzgar por las disposiciones legales, no existen disposiciones claras sobre las circunstancias y procedimientos operativos para la reducción de capital, cuándo (o bajo qué circunstancias) una empresa debe reducir el capital y cuándo (o bajo qué circunstancias) debe reducir el capital de una determinada manera. . Pero para el negocio específico del nuevo mercado OTC, suele ser el problema más difícil de abordar.

La reducción de capital se puede dividir en reducción de capital sustancial y reducción de capital nominal. La reducción de capital es esencialmente el acto de devolver el exceso de capital a los accionistas para evitar el desperdicio de capital cuando se forma una gran cantidad de exceso de capital debido al capital programado de la empresa. La disminución nominal se debe generalmente a una mala gestión de la empresa y a pérdidas excesivas, lo que hace que los activos reales de la empresa sean muy inferiores al capital social total de la empresa. La empresa compensa las pérdidas reduciendo el capital social total.

Cuestiones como si los activos netos auditados son inferiores al capital registrado y si se deben realizar procedimientos de reducción de capital al transferir acciones son más comunes en el negocio de IPO, pero menos comunes en el negocio de cotización en NEEQ.

En este caso, el enfoque general es introducir nuevos accionistas para compensar las pérdidas históricas o accionistas originales para compensar la diferencia, y luego realizar una auditoría y evaluar la transferencia de acciones, el cambio general o iniciar la constitución de una sociedad anónima. Esta situación existió en la reforma accionaria del China Everbright Bank y de varias compañías de valores.

En segundo lugar, por supuesto, también se pueden realizar procedimientos de reducción de capital. Cuando se reestructuró Dongtu Technology, sus activos netos eran inferiores a su capital registrado, lo que puede servirnos de referencia para pensar en este tema.

En cuanto a la revisión de la Comisión Reguladora de Valores de la IPO, si el patrimonio neto convertido directamente en acciones es inferior al capital social original, aunque no existe disposición expresa de que no se pueda informar de esta situación, recibirá Atención especial. Porque la esencia de esta situación es que ha habido una gran cantidad de pérdidas o pérdidas no operativas en la historia. Aunque los resultados han sido buenos en los últimos tres años (cumpliendo las condiciones iniciales), las pérdidas aún no se pueden compensar. Durante la auditoría, prestarán mucha atención a los problemas históricos de la operación y gestión de la empresa y cuestionarán la rentabilidad de la empresa y la estabilidad continua de sus principales capacidades comerciales.

Además, el cambio general es calcular continuamente el desempeño de las empresas chinas cuando salen a bolsa por primera vez, lo cual es algo original. Es independiente y cualquier operación que se quiera hacer con él es arriesgada y poco aconsejable. En los negocios reales, algunos clientes quieren aumentar el capital y realizar cambios generales juntos por diversas razones, pero le recomendamos que esto no sea aconsejable. Pero en teoría debería ser posible. Si no hay nuevos fondos para cubrir las pérdidas, se debe reducir el capital. Porque según el artículo 81 de la Ley de Sociedades, el capital social de una sociedad anónima será igual al total del capital suscrito (al momento de su constitución) o al total del capital pagado, y según el artículo 96, el total El capital desembolsado no puede ser superior a los activos netos, pero ahora los activos netos de la empresa son inferiores al capital registrado original, el capital registrado de la sociedad anónima eventualmente modificada debe ser inferior al capital registrado de la empresa original. Si no hay nueva aportación de capital, constituye una reducción de capital. Según lo dispuesto en el artículo 178 de la "Ley de Sociedades", el capital deberá reducirse

Lo dispuesto en el artículo 178 de la "Ley de Sociedades". de la República Popular China" se explican a continuación:

Artículo 178 Cuando una empresa necesite reducir su capital social, deberá preparar un balance y una lista de propiedades.

La sociedad deberá notificarlo a sus acreedores dentro de los diez días siguientes a la fecha en que haya adoptado el acuerdo de reducción de su capital social, y deberá hacer un anuncio en un periódico dentro de los treinta días. Los acreedores tienen derecho a exigir a la empresa el pago de las deudas o la prestación de las garantías correspondientes dentro de los treinta días siguientes a la fecha de recepción de la notificación, o dentro de los cuarenta y cinco días siguientes a la fecha del anuncio si no se recibe la notificación.

El capital social de la sociedad después de la reducción de capital no será inferior al mínimo legal.

Explicación: Este artículo trata sobre la reducción del capital social de la empresa.

La reducción de capital social por parte de una empresa se refiere al acto jurídico por el cual la empresa reduce su capital social mediante determinados procedimientos conforme a la ley, lo que se denomina reducción de capital. La reducción de capital se divide en reducción de capital sustancial y reducción de capital formal en función de si los activos netos de la empresa han salido.

La reducción sustancial de capital se refiere a una forma de reducción de capital que reduce el capital registrado y devuelve una cierta cantidad a los accionistas, reduciendo así los activos netos. De hecho, protege a los accionistas frente a los acreedores. La reducción formal de capital se refiere a una forma de reducción de capital que solo reduce el capital social y cancela parte de las acciones sin agotar los activos netos de la empresa. Esta forma de reducción de capital no genera flujo de capital y, a menudo, es el comportamiento de las empresas que generan pérdidas, cuyo objetivo es acercar el capital registrado de la empresa al nivel de sus activos netos. Aunque la reducción de capital puede poner en peligro la seguridad de las transacciones sociales, es razonable: por un lado, puede haber demasiado capital programado en las operaciones de la empresa, lo que lleva a un exceso de capital. Evidentemente, dejar inactivo demasiado capital va en contra del principio de eficiencia. Por lo tanto, si se permite reducir el capital social, los inversores tendrán la oportunidad de transferir recursos limitados a áreas que generen más ganancias, evitando así el desperdicio de recursos. Esta es la racionalidad de una reducción significativa de capital. Por otro lado, el negocio de la empresa puede sufrir pérdidas graves y el capital de la empresa ya no puede reflejar fielmente los activos reales de la empresa. La empresa cancela algunas acciones en lugar de devolverlas a los accionistas, y los accionistas asumen las pérdidas de la empresa, de modo que el capital registrado de la empresa es consistente con el nivel de activos netos, lo que es beneficioso para mostrar el verdadero estado crediticio de la empresa, pero también conduce a la seguridad de las transacciones. Ésta es la racionalidad de la forma de reducción de capital.

En principio, no está permitido reducir el capital social, especialmente en países con sistemas de capital estatutarios. El principio de mantenimiento del capital generalmente no permite la reducción del capital social, pero esto no significa que esté absolutamente prohibido. La mayoría de los países del mundo adoptan una actitud reconocida hacia la reducción del capital registrado, pero los requisitos son más estrictos y existen regulaciones más restrictivas. De acuerdo con lo dispuesto en este artículo, la sociedad tendrá los siguientes procedimientos para reducir su capital social:

(1) Elaborar un balance y una lista de propiedades. La reducción de capital de la empresa tiene un gran impacto en los accionistas y acreedores de la empresa. Esta ley proporciona a los accionistas y acreedores los medios para protegerse durante la reducción de capital de una empresa. Sin embargo, ya sea que se trate del voto de los accionistas o de los acreedores de una empresa que exigen que la empresa pague deudas o proporcione garantías, la premisa es que sólo una cierta comprensión de las condiciones operativas de la empresa, especialmente la situación financiera, puede tomar decisiones racionales. Por tanto, este artículo estipula que cuando una empresa necesite reducir su capital social, deberá elaborar un balance y una lista de propiedades.

(2) La junta de accionistas (junta general de accionistas) toma una resolución para reducir el capital. La reducción de capital de una empresa suele ir acompañada de cambios en su estructura de propiedad y ajustes de los intereses de los accionistas, especialmente cuando una empresa no reduce su capital en proporción a la participación de los accionistas, especialmente en el caso de cancelación, por lo tanto, la reducción de capital de una empresa es directa; genera conflictos de intereses entre los accionistas de la empresa. Para que la reducción de capital de la sociedad pueda reflejar la voluntad de la inmensa mayoría de los accionistas, de conformidad con lo previsto en los artículos 44, 60 y 103 de esta Ley, en el caso de sociedad de responsabilidad limitada, la junta de accionistas deberá tomar una decisión especial debe ser adoptada por accionistas que representen más de dos tercios de los derechos de voto de una sociedad anónima, una resolución especial debe ser adoptada por la junta general de accionistas de la empresa, que debe ser aprobada por más de dos tercios de los derechos de voto; de los dos tercios de los derechos de voto de los accionistas que asistan a la junta; para las empresas de propiedad totalmente estatal, la decisión debe ser tomada por el organismo de supervisión y administración de los activos de propiedad estatal.

(3) Notificar y anunciar a los acreedores. La sociedad deberá notificar a sus acreedores dentro de los diez días siguientes a la fecha de la decisión de reducir el capital social y publicará un anuncio en un periódico dentro de los treinta días. Este procedimiento es el mismo que el reglamento de aumento de capital de la empresa, principalmente para proteger los intereses de los acreedores de la empresa.

(4) Inscripción de reducción de capital. Una vez que la empresa reduce su capital, debe pasar por los trámites de registro de cambio ante la autoridad de registro industrial y comercial. Sólo después de que la empresa reduzca su capital podrá ser reconocida legalmente.

El capital social de la sociedad después de la reducción de capital no será inferior al mínimo legal. De acuerdo con las disposiciones de los artículos 26 y 81 de esta Ley, el capital registrado mínimo de una sociedad de responsabilidad limitada es de 30.000 RMB y el capital registrado mínimo de una sociedad anónima es de 5 millones de RMB. con requisitos de capital mínimo registrado más elevados. El límite mínimo de capital registrado es una condición necesaria para el establecimiento legal de una empresa. Si el capital registrado es inferior a este límite, la empresa ya no cumple las condiciones legales y deberá cambiar su forma corporativa.

La reducción de capital de una empresa tiene un mayor impacto sobre los acreedores: la reducción sustancial de capital de una empresa conduce a una reducción del patrimonio neto de la empresa, lo que equivale a que los accionistas tengan prioridad en la recuperación del capital invertido antes que el capital de una empresa; La reducción también reducirá la propiedad que la empresa debe retener. La cantidad también conducirá a una reducción de los pasivos y activos de la empresa. Por tanto, las empresas deben prestar atención a proteger los intereses de los acreedores a la hora de reducir capital. Según este artículo, los acreedores tienen derecho a exigir a la empresa que pague las deudas o proporcione las garantías correspondientes dentro de los 30 días siguientes a la fecha de recepción de la notificación, o dentro de los 45 días siguientes a la fecha de la notificación si no se recibe ninguna notificación. Si el acreedor no reclama sus derechos frente a la empresa dentro de este plazo, se podrá considerar que la empresa no ha reclamado sus derechos.

1. La reforma accionarial se llevará a cabo una vez finalizada la reducción de capital.

Por ejemplo, el capital registrado de la empresa es de más de 654,38 millones de yuanes y el capital neto actual de la empresa es de solo 8 millones de yuanes, lo que puede reducir el capital registrado en 2 millones de yuanes. Una vez que la empresa complete el proceso de reducción de capital y tramite los cambios en el registro industrial y comercial, la empresa llevará a cabo una reforma accionarial.

La reducción de capital de una empresa tiene un gran impacto sobre los acreedores. Por tanto, para proteger los intereses de los acreedores cuando se reduce el capital de una empresa, según lo dispuesto en la "Ley de Sociedades", es necesario. implementar estrictamente los procedimientos prescritos por la ley:

(1) Preparar el balance y la lista de propiedades.

La reducción de capital de una empresa tiene un gran impacto tanto para los accionistas como para los acreedores. La ley de sociedades brinda a los accionistas y acreedores formas de protegerse durante el proceso de reducción de capital. Sin embargo, ya sea que se trate del voto de los accionistas o de los acreedores de una empresa que exigen que la empresa pague deudas o proporcione garantías, la premisa es que sólo después de tener una cierta comprensión de las condiciones operativas de la empresa, especialmente la situación financiera, se puede tomar una decisión racional. . Por tanto, cuando una empresa necesita reducir su capital social, debe elaborar un balance y una lista de propiedades.

(2) La junta de accionistas (junta general de accionistas) toma una resolución para reducir el capital.

La reducción de capital de una empresa suele ir acompañada de cambios en la estructura de propiedad y ajustes en los intereses de los accionistas, especialmente si la empresa no reduce el capital en proporción a las participaciones de los accionistas, especialmente en el caso de cancelación; por lo tanto, la reducción de capital de la empresa genera directamente conflictos de intereses para los accionistas de la empresa. Para que la reducción de capital de la sociedad pueda reflejar la voluntad de la inmensa mayoría de los accionistas, según lo dispuesto en los artículos 44, 60 y 103 de la "Ley de Sociedades Anónimas", en el caso de una sociedad de responsabilidad limitada, los accionistas asamblea debe Una resolución especial debe ser aprobada por accionistas que representen más de dos tercios de los derechos de voto para una sociedad anónima, una resolución especial debe ser adoptada por la asamblea general de accionistas de la sociedad, que debe ser aprobada por más de dos; -tercios de los derechos de voto de los accionistas asistentes a la junta Aprobado; en el caso de empresas totalmente estatales, la decisión debe ser tomada por el organismo de supervisión y administración de activos estatales.

(3) Notificar y anunciar a los acreedores.

La sociedad deberá notificar a sus acreedores dentro de los diez días siguientes a la fecha de la adopción del acuerdo de reducción del capital social, y publicará un anuncio en un periódico dentro de los treinta días. Los acreedores tienen derecho a exigir a la empresa el pago de las deudas o la prestación de las garantías correspondientes dentro de los treinta días siguientes a la fecha de recepción de la notificación, o dentro de los cuarenta y cinco días siguientes a la fecha del anuncio si no se recibe la notificación. Principalmente para proteger los intereses de los acreedores de la empresa.

(4) Inscripción de reducción de capital.

Después de que la empresa reduce su capital, debe pasar por los trámites de registro de cambio ante la autoridad de registro industrial y comercial. Sólo después de que la empresa reduzca su capital podrá ser reconocida legalmente.

2. La reducción de capital y la reforma accionaria se realizarán simultáneamente.

La empresa llevará a cabo una reforma accionarial al tiempo que reduce el capital. Este método se utiliza tanto en New Third Board como en IPO. Tomando a Dongtu Technology como ejemplo, el método de reducción de capital de la empresa durante el cambio general se revela a continuación:

(1) El 31 de julio de 2006, Dongtu Technology celebró una junta de accionistas para iniciar el establecimiento. y asistieron todos los patrocinadores, los accionistas que representan el 100% de los derechos de voto de la empresa votaron para decidir que los activos netos de la empresa auditados por la firma de contabilidad Zhong Lei al 30 de abril de 2006 eran 7.603.915,94 yuanes.

Con el fin de reducir el capital registrado requerido para el cambio general a una sociedad anónima, Dongtu International publicó un anuncio de reducción de capital en el "Beijing Morning Post" el 8 de agosto de 2006. Zhong Lei Accounting Firm Co., Ltd. emitió el informe de verificación de capital Yanzi [2006] No. 0020 el 18 de septiembre de 2006, verificando que al 30 de abril de 2006, Li Ping y Li Ping habían desembolsado un capital registrado de 7,6 millones de yuanes. Ambos fueron inversiones de activos netos y el capital desembolsado del emisor es de 7,6 millones de yuanes.

(2) Respuesta del abogado a los comentarios de la Comisión Reguladora de Valores de China:

Opinión de verificación sobre la reducción del capital social del emisor en 2006: según la explicación del emisor y la verificación del abogado, la emisión La reducción de capital de la persona pasó por los siguientes procedimientos legales:

El 31 de julio de 2006, el emisor celebró la primera junta de accionistas de 2006 y decidió cambiar el capital registrado de 102.000 yuanes a 7,6 millones de yuanes. Después de la junta de accionistas, el emisor preparó un balance y una lista de propiedades, y notificó a los acreedores del emisor en el momento de la reducción de capital;

El 8 de agosto de 2006, el emisor publicó la reducción de capital en el Anuncio del "Beijing Morning Post".

Según la explicación del emisor, dentro de los 45 días siguientes a la fecha del anuncio, ningún acreedor exigió al emisor que liquidara sus deudas o proporcionara las garantías correspondientes;

El 18 de septiembre de 2006, Zhong Lei Accounting Firm Co., Ltd emitió una solicitud al emisor. Se verificó la reducción de capital y se emitió un informe de verificación de capital (Zhong Lei Yan Zi [2006] No. 0020);

10 El 8 de junio de 2006, el emisor emitió una. informe a la Administración Municipal de Industria y Comercio de Beijing Completó el registro de cambio industrial y comercial y obtuvo la "Licencia comercial de persona jurídica empresarial" modificada con el número de registro 110001125176. En definitiva, el abogado considera que los procedimientos realizados por el emisor para esta reducción de capital cumplen con lo establecido en la Ley de Sociedades Anónimas y demás leyes, reglamentos y documentos normativos.

En tercer lugar, la segunda opción: aumento de capital con prima

El método más utilizado en la práctica es aumentar el capital social de la empresa para compensar la diferencia en los activos netos, es decir es decir, aumento de capital con prima. Las diferencias se pueden dividir en los siguientes métodos:

1. Incrementar el capital de la empresa en efectivo u otras formas de inversión.

(1) Los accionistas originales aumentan el capital con prima de aportación monetaria y parte del aporte de capital se transfiere al fondo de reserva de capital de la empresa. Cuando la empresa en su conjunto cambia, el capital registrado de la empresa se convierte en el fondo de reserva de capital de la empresa para evitar la situación en la que los activos netos de la empresa sean inferiores al capital registrado.

(2) Introducir inversores estratégicos e inversores financieros para aumentar el capital con una prima.

(3) Establecer una plataforma de propiedad de acciones para empleados y aumentar el capital con una prima.

2. Los reclamos originales de los accionistas contra la empresa se convierten en capital.

El llamado canje de deuda por acciones significa que los acreedores de la empresa convierten sus créditos legales contra la empresa en aportaciones de capital (suscripción de acciones), y el procesamiento contable de la empresa muestra que otras cuentas por pagar se convierten en reservas de capital de la empresa para aumentar el capital registrado de la empresa en la que se invierte, pero el canje de deuda por acciones no es aplicable al establecimiento de la empresa.

En la práctica, los canjes de deuda por acciones deben seguir estrictamente los procedimientos prescritos por la ley. A continuación se presentarán en detalle los procedimientos para los canjes de deuda por acciones:

(1) Los derechos del acreedor utilizados para el aporte de capital deben cumplir las siguientes condiciones:

a) El derecho del acreedor derechos son legales y válidos;

b) La propiedad de los derechos del acreedor es clara y el poder es completo;

c) Los derechos del acreedor pueden ser evaluados y transferidos de acuerdo con el ley;

d) Los derechos del acreedor son el pago dinerario y el pago generado durante la operación de la empresa participada por las deudas contractuales pagadas en especie;

e) Si la empresa participada es una empresa participada. sociedad de responsabilidad limitada, la aportación de deuda deberá ser aprobada por unanimidad de todos los accionistas; si la sociedad participada es una sociedad anónima, la aportación de deuda deberá ser aprobada por los accionistas asistentes a la junta por más de dos tercios de los derechos de voto; sostuvo.

(2) Firmar un acuerdo de canje de deuda por acciones.

a) Artículo 14 del "Reglamento del Tribunal Supremo Popular sobre diversas cuestiones relativas al juzgamiento de litigios civiles relacionados con la reestructuración de empresas" (Interpretación Fa [2003] No. 1): Los acreedores y deudores alcanzan voluntariamente un acuerdo sobre canjes de deuda por acciones, y no viola las disposiciones obligatorias de las leyes y reglamentos administrativos, el Tribunal Popular confirmará la validez del acuerdo de canje de deuda por acciones al conocer de los casos de disputas civiles pertinentes.

(2) El acuerdo de canje de deuda por acciones deberá especificar los siguientes asuntos: el nombre y dirección del acreedor y de la empresa invertida; la base y el momento de la formación de la deuda; la participación de cada acreedor; la aportación de capital prevista; el importe de las reclamaciones y los métodos de evaluación y fijación de precios; el tiempo de vigencia del acuerdo y la responsabilidad por incumplimiento del contrato; Modificar los estatutos de la sociedad y otros documentos legales mediante acuerdos de asamblea de accionistas.

(3) Auditoría especial y evaluación de activos

Los créditos como aportes de capital estarán sujetos a auditoría especial por parte de una firma de contadores. Examinar si los derechos del acreedor como inversión son verdaderos y legales, si existen otros gravámenes y si pueden transferirse como aportes de capital de la empresa.

Bajo la condición de que todos los accionistas de la empresa puedan llegar a un acuerdo sobre la relación deuda-capital, la empresa sólo puede realizar una evaluación especial de la deuda sin realizar una evaluación integral de los activos. La empresa evaluará el valor de los activos existentes de la empresa, para confirmar la diferencia entre el valor contable del nuevo ratio de participación y su valor razonable. Nota: Debe invitar a una empresa de tasación de activos profesional con calificaciones de tasación de valores; de lo contrario, debe invitar a una agencia de tasación con calificaciones de tasación de valores para su revisión.

(4) Verificación de capital

(5) Cambiar registro en la Oficina Industrial y Comercial

4. El tercer método: ajustar la fecha base de reorganización.

Ya sea una ampliación de capital o una reducción de capital, la complejidad de los procedimientos puede provocar un retraso en la fecha base de reestructuración de la empresa.

Por lo tanto, la empresa puede ajustar proactivamente la fecha base de la reforma accionaria (fecha base de la auditoría) y cambiar el tiempo por espacio. Es decir, bajo la premisa de que la empresa espera seguir obteniendo ganancias en los próximos meses, la empresa puede posponerla. la fecha base de la reforma accionaria al valor auditado de los activos netos de la empresa (valor estimado) es mayor o igual al capital registrado.

Verbo (abreviatura de verbo) Cómo afrontar los beneficios negativos no distribuidos

Lo que hay que dejar claro es que esta situación significa que el capital social de la empresa ha sido desembolsado en su totalidad, pero debido a no distribuir El beneficio es negativo, lo que da como resultado que los activos netos de la empresa sean inferiores a su capital social. La situación en la que el capital social de la empresa no está pagado en su totalidad o no está distribuido y las ganancias no distribuidas son negativas se analizará por separado a continuación.

Hay dos formas principales de afrontar esta situación:

1. Donar activos a la empresa de forma gratuita.

Puede ser un accionista de la empresa quien done activos. la empresa de forma gratuita; es una entidad distinta de los accionistas que dona activos a la empresa de forma gratuita. Las donaciones de los accionistas se incluirán en la reserva de capital de la empresa; las donaciones de entidades distintas de los accionistas se incluirán en los ingresos no operativos de la empresa y aumentarán las ganancias de la empresa. Ambos tipos de obsequios pueden aumentar el patrimonio neto de una empresa.

Este método es simple de operar y corto en el tiempo, pero el monto específico de la donación debe considerarse de manera integral para garantizar que los activos netos de la empresa sean mayores o iguales al capital social una vez completada la donación. .

2. Mejorar las condiciones operativas de la empresa y convertir las pérdidas en ganancias.

Al mejorar las condiciones operativas de la empresa y convertir las pérdidas en ganancias, los activos netos de la empresa también se pueden aumentar, de modo que los activos netos de la empresa eventualmente serán mayores o iguales al capital social, sentando las bases para la fluida reforma accionarial de la empresa en el futuro.

Este método es difícil y requiere mucho tiempo.

6. Una vez completada la reforma accionaria, ¿qué debo hacer si el valor liquidativo auditado como base para la reforma accionaria es incorrecto? (Adjunto con análisis de caso)

En la práctica, una vez que se determina el valor liquidativo auditado en la fecha base de la reforma accionaria, rara vez hay ajustes por errores, pero hay excepciones a todo. Dazhong Ecology (836043), que cotizó el 4 de marzo de 2016, tuvo una disminución en su valor liquidativo después del establecimiento de la sociedad anónima debido a un error en el reconocimiento de ingresos.

El nombre completo de Dazhong Ecology es Chengdu Dazhong Ecoological Park Co., Ltd. Es una empresa de paisajismo integral que se especializa en la construcción de proyectos de paisajismo, diseño de paisajes, plantación y venta de plántulas y mantenimiento de paisajismo.

Public Ecology tomó el 30 de septiembre de 2014 como fecha base para la reforma accionaria. La firma de contabilidad BDO (Sociedad General Especial) auditó los activos netos de la empresa en la fecha base de la reforma accionaria y emitió un informe de auditoría. confirmando que Dazhong Ecology Los activos netos contables en la fecha base limitada son 41.089.349,29 yuanes. El 6 de marzo de 2015, todos los accionistas de Volkswagen Co., Ltd. firmaron el "Acuerdo de Patrocinio", acordando convertir Volkswagen Garden en su conjunto en una sociedad anónima y convertir el valor liquidativo contable auditado de Volkswagen Garden al 30 de septiembre. , 2014 Hay 20 millones de acciones con un valor nominal de 654867. El 16 de marzo de 2006 se celebró la junta fundacional. El 25 de marzo obtuve la licencia comercial de la sociedad anónima.

El 15 de agosto de 2005, la empresa recibió "Peng Cai Ping [2015] No. 177" y "Acerca de He Cheng Phase II Landscape Greening A Investment and Financing" emitido por el Centro de Revisión de Inversiones Financieras del Condado de Pengxi " Aviso de resultados de la revisión del proyecto de construcción", confirmando que la inversión total del proyecto Pengxi es de 82,20726 millones de yuanes. Por lo tanto, basándose en la situación real de la auditoría del proyecto de construcción, la empresa ha reestimado los ingresos esperados del proyecto. Se espera que el precio final aprobado del proyecto se reduzca en un 5% sobre la base del resultado aprobado. precio del Centro de Revisión de Inversiones Financieras del condado de Pengxi, es decir, el proyecto Los ingresos totales estimados son 78 millones de yuanes. Dado que los ingresos estimados de la compañía de 88 millones de yuanes el 30 de septiembre de 2014 no eran razonables y tenían un mayor impacto en los activos netos de la compañía, se determinó que el asunto era un error contable importante y la compañía hizo ajustes retrospectivos al asunto, que involucraron 2013. , 2014, y 1-9 Estados financieros del período mensual. Lixin Accounting Firm (Sociedad General Especial) volvió a auditar los estados financieros ajustados y emitió el Informe de Auditoría No. 810162 [2015], confirmando que los activos netos auditados de Volkswagen Co., Ltd. al 30 de septiembre de 2014 eran 32.257.076,72 yuanes. "

El 26 de septiembre de 2015, la sociedad celebró la sexta asamblea extraordinaria de accionistas del año 2015, la cual revisó y aprobó la “Propuesta de Ajuste de la Relación de Canje de Acciones de la Sociedad” y confirmó que debido a los ajustes anteriores, la relación de intercambio de acciones de Dazhong Garden se ajustó a 1:0,6200; al mismo tiempo, el contenido correspondiente de los documentos legales pertinentes, incluido el Acuerdo de patrocinio, también debe ajustarse en consecuencia con este ajuste.

Es decir, el capital social (capital social) de la sociedad anónima permanece sin cambios y la reserva de capital se reduce en 8,83 millones de yuanes.

Después de que Volkswagen Ecology solicitó los materiales de cotización de NEEQ, la empresa de transferencia de acciones emitió los siguientes comentarios sobre este tema: "(1) Proporcione a la empresa los motivos del ajuste, la racionalidad de los ingresos estimados de la auditoría anterior, y el impacto financiero antes y después del ajuste. Hacer revelaciones adicionales sobre las partidas y montos del estado, y explicar si este asunto constituye una corrección de errores contables. En caso afirmativo, solicitar a la empresa que haga revelaciones adicionales sobre la corrección de. errores contables (2) Solicite a la firma de valores patrocinadora y al contador que verifiquen adicionalmente si la divulgación de los asuntos anteriores por parte de la compañía es completa (3) Proporcione opiniones profesionales sobre si este asunto constituye un obstáculo para la cotización.

La firma de valores patrocinadora y los abogados creen que el ajuste de los activos netos durante el establecimiento de Zhongyi no afecta la legalidad del establecimiento de la empresa y la validez no constituye un obstáculo legal para esta cotización.

Una vez completada la reforma accionaria, se descubre que el valor liquidativo auditado de la base de la reforma accionaria se ha reducido por error y que el valor liquidativo reducido es inferior al capital social cuando se realiza la reforma accionaria. completado. ¿Qué debo hacer? ¿Era legal la reforma accionaria en aquel momento? Sólo hay tres formas de corregirlo. El primero es determinar que la reforma accionaria era ilegal en ese momento, cancelar el registro de la reforma accionaria, restablecer la forma organizativa de sociedad anónima y reiniciar la reforma accionaria; el segundo es reducir el capital social; empresa al valor liquidativo después de la reducción de capital (o inferior); el tercero es aumentar el capital de la sociedad anónima con una prima, y ​​la prima se utiliza para compensar el valor liquidativo reducido.