¿Cuál es el proceso de colocación privada en la Nueva Tercera Junta?

La colocación privada en el Nuevo Tercer Tablero, también conocida como emisión direccional en el Nuevo Tercer Tablero, se refiere al acto de solicitar una empresa que cotiza en bolsa y una cotizada en bolsa. empresa para emitir acciones para objetos específicos. La incorporación de la Nueva Tercera Junta se puede realizar durante la etapa de solicitud de cotización, después de la cotización o al mismo tiempo que la cotización.

2. El proceso de incorporación del Nuevo Mercado OTC

(1) Determinar el objetivo de emisión y firmar un contrato de suscripción con condiciones vigentes.

1. Objetos fijos

(1) El número de personas no podrá exceder de 35.

El artículo 39 de las "Medidas para la Supervisión y Administración de Empresas Públicas No Cotizadas" estipula que el término "emisión direccional" mencionado en estas Medidas incluye la emisión de acciones para objetos específicos, resultando en el número acumulado de accionistas. superior a 200 y empresas públicas con más de 200 accionistas. Hay dos situaciones en las que las acciones se emiten para objetos específicos.

El ámbito de los objetos específicos mencionados en el párrafo anterior incluye las siguientes instituciones o personas naturales:

1) Los accionistas de la sociedad

2) Los directores de la sociedad; supervisores, altos directivos y empleados principales;

3) Inversores personas físicas, inversores personas jurídicas y otras organizaciones económicas que cumplan con los requisitos de gestión de idoneidad de los inversores.

Cuando la sociedad determine el objetivo de la emisión, el número total de inversores que cumplan los requisitos de los puntos segundo y tercero del apartado 2 de este artículo no podrá exceder de 35.

La determinación de los empleados principales será nominada por la junta directiva de la empresa, que será anunciada a todos los empleados y solicitará opiniones después de que la junta de supervisores exprese sus opiniones, será revisada y aprobada por la junta. asamblea de accionistas.

Interpretación de las normas anteriores: 1) Cuando los accionistas existentes de la sociedad participan en la suscripción de colocación privada, no ocupan el número de 35 accionistas existentes suscriptores referidos a los accionistas registrados en la fecha de registro;

De acuerdo con el artículo 8 de las "Reglas de Emisión de Acciones (Prueba) del Sistema Nacional de Bolsa y Cotizaciones de Valores": Si se suscriben acciones de una empresa que cotiza en bolsa con efectivo, en las mismas condiciones, los accionistas existentes de la empresa tienen prioridad para suscribir los derechos de las acciones emitidas. El número máximo de acciones que cada accionista puede suscribir primero es el producto del ratio de participación en la empresa en la fecha de registro del capital por el número máximo de acciones emitidas en este momento. Si los estatutos establecen otra cosa para la suscripción preferente, prevalecerán dichas disposiciones.

2) Los directores, supervisores, altos directivos y empleados principales pueden participar en la emisión direccional de NEEQ como objetivos específicos. Los empleados principales están incluidos en el alcance del personal de aumento de capital direccional. Se aclaró para que los empleados principales también tengan canales y formas de convertirse en accionistas de la empresa, lo que favorece los incentivos de capital de la empresa.

3) Inversores cualificados. De acuerdo con las "Reglas de gestión de la idoneidad de los inversores del sistema nacional de transferencia de acciones de pequeñas y medianas empresas (prueba)" (revisadas el 20 de febrero de 2013), las normas de idoneidad de los inversores son las siguientes:

(1) Capital registrado de 5 millones Una institución persona jurídica con un capital superior a 5 millones de RMB o una sociedad con una contribución de capital desembolsado total superior a 5 millones de RMB.

(2) Pueden solicitar participar planes fiduciarios colectivos, fondos de inversión en valores, productos de gestión patrimonial bancaria, planes de gestión de activos de sociedades de valores y productos financieros o activos gestionados por instituciones financieras u otras instituciones reconocidas por las autoridades reguladoras pertinentes. En las empresas que cotizan en bolsa, las acciones son públicamente transferibles.

③El valor de mercado de los activos de valores a nombre del inversor al final del día de negociación anterior es de más de 5 millones de yuanes (los activos de valores incluyen los fondos de liquidación de transacciones de los clientes, que cotizan en las Bolsas de Valores de Shanghai y Shenzhen y la Bolsa y Cotizaciones de Valores Nacionales) acciones, fondos, bonos, etc. (excluidos los activos en cuentas de valores de crédito), y tener más de dos años de experiencia en inversión de valores, o tener antecedentes profesionales relevantes o experiencia de capacitación en contabilidad, finanzas e inversiones. , finanzas, etc

El punto de partida de la experiencia de inversión es la fecha de la primera transacción de acciones en la Bolsa Nacional de Valores y Cotizaciones, la Bolsa de Valores de Shanghai o la Bolsa de Valores de Shenzhen.

2. Firmar el contrato de suscripción con las condiciones vigentes.

De acuerdo con el artículo 13 del “Reglamento para la Emisión de Acciones (Ensayo) del Sistema Nacional de Bolsa y Cotizaciones de Valores”: Si el directorio determina mediante resolución un emisor específico, la sociedad cotizada deberá suscribir una suscripción de acciones con efecto condiciones con el emisor correspondiente.

El contrato de suscripción a que se refiere el párrafo anterior deberá especificar el número o alcance de las acciones que pretende suscribir el emisor, el precio de suscripción y el período de restricción de ventas, y estipulará que el contrato surtirá efectos después de la emisión es revisada y aprobada por el directorio y la asamblea de accionistas de la empresa.

(2) El directorio deberá tomar una resolución sobre el plan de aumento fijo y presentarlo a la asamblea de accionistas para su revisión.

1. Requisitos de resolución del directorio

Según el artículo 12 del “Reglamento de Emisión de Acciones del Sistema Nacional de Bolsa y Cotizaciones (Ensayo)”, cuando el directorio de una empresa que cotiza en bolsa toma una resolución de emisión de acciones. Se deben cumplir los siguientes requisitos:

(1) Si la junta directiva decide determinar el objetivo de emisión específico, la resolución de la junta debe especificar el objetivo de emisión específico (si es una parte relacionada) y su precio de suscripción, cantidad de suscripción o límite superior, accionistas existentes, métodos de suscripción prioritaria y otros asuntos. En cuanto a los métodos de suscripción, deben aclararse las modalidades de suscripción para que los accionistas existentes renuncien a su suscripción preferente de acciones.

El contrato de suscripción de acciones con condiciones efectivas suscrito entre un emisor confirmado (distinto de los accionistas existentes) y la empresa debe ser aprobado por el consejo de administración.

(2) Si la resolución de la junta no determina el objetivo de emisión específico, la resolución de la junta deberá especificar el alcance del objetivo de emisión, el rango de precios de emisión, el método de determinación del precio de emisión, el límite superior del cantidad de emisión, medidas de derechos de preferencia de los accionistas existentes, etc.

(3) Si el emisor utiliza activos distintos del efectivo para suscribir acciones, la resolución del directorio deberá especificar la contraparte (si es una parte relacionada), los activos subyacentes, los principios de fijación de precios, la auditoría y la evaluación, etc.

(4) El consejo de administración deberá explicar el uso de los fondos recaudados con esta emisión.

La junta general de accionistas de una sociedad cotizada debe tomar resoluciones sobre cuestiones como la emisión de acciones.

2. Requisitos de resolución de la asamblea general de accionistas

Según el artículo 41 de las “Medidas para la Supervisión y Administración de las Sociedades Públicas No Cotizadas”, el directorio de la sociedad deberá aprobarlo. el plan específico para esta emisión de acciones de conformidad con la ley. Tomar una resolución y someterla a la aprobación de la asamblea de accionistas. Los acuerdos de la junta general de accionistas deben ser adoptados por más de dos tercios de los derechos de voto de los accionistas presentes en la junta.

Tratándose de una sociedad anónima que emita acciones con objeto determinado y el número de accionistas exceda de 200, los acuerdos del consejo de administración y de la junta general de accionistas incluirán además el siguiente contenido:

(1) De acuerdo con las disposiciones de la Comisión Reguladora de Valores de China Modificar los estatutos de la empresa de acuerdo con las disposiciones pertinentes;

(2) Establecer y mejorar el mecanismo de gobierno corporativo de acuerdo con las leyes , reglamentos administrativos y estatutos de la empresa;

(3) Cumplir con las obligaciones de divulgación de información y divulgar información de acuerdo con las regulaciones pertinentes Contenido de divulgación de información, como prospecto de emisión direccional, informe de emisión, informe anual, semestral informe, etc

(3) Manejo de cambios importantes en el plan de emisión

Después de que la junta de accionistas de una empresa que cotiza en bolsa revisa y aprueba el plan de emisión de acciones y la junta directiva realiza ajustes importantes, la empresa deberá volver a convocar la asamblea de accionistas para revisar el asunto de la emisión de acciones, etc.

(4) Anuncio

1. Anuncio de resolución

Una sociedad cotizada deberá comunicar la resolución del consejo de administración dentro de los dos días hábiles siguientes a la fecha en que se haya producido. el consejo de administración y la asamblea general de accionistas aprueban el acuerdo de emisión de acciones y el anuncio de las resoluciones de la asamblea general de accionistas.

2. Anuncio de los resultados de la auditoría y evaluación de las acciones de suscripción de activos no dinerarios.

Si la suscripción de acciones con activos no monetarios implica auditoría y evaluación de activos, los resultados de la auditoría y evaluación de activos deben anunciarse al mismo tiempo que la convocatoria de la junta de accionistas a más tardar.

3. Anuncio de emisión y suscripción

Las empresas que cotizan en bolsa deben divulgar los anuncios de emisión y suscripción de acciones antes de la fecha de pago, y deben revelar la fecha de registro del capital, la participación de los inversores en la consulta y fijación de precios, y las acciones. precio Los principios y métodos de colocación y los acuerdos de suscripción preferente para los accionistas existentes (si los hubiera), y aclarar los acuerdos de pago para los accionistas existentes y los nuevos inversores.

4. Anuncio de opinión legal

Las empresas que cotizan en bolsa deben divulgar informes de emisión de acciones, opiniones legales sobre emisión de acciones, opiniones de la firma de valores patrocinadora sobre la legalidad y el cumplimiento de la emisión de acciones y cotizaciones de acciones, según corresponda. Anuncio de transferencia requerido.

(5) Auditoría

1. Revisión y presentación de sociedades de transferencia de acciones

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 3 del Anuncio de la Comisión Reguladora de Valores de China [2013]. No. 49, después de que una empresa que cotiza en bolsa emite valores para objetos específicos, si el número total de titulares de valores no supera los 200, la Comisión Reguladora de Valores de China está exenta de aprobación y la Bolsa y Cotizaciones de Valores de Pequeñas y Medianas Empresas Nacionales Co. ., Ltd. (Edificio Jinyang, No. 26 Financial Street, Distrito Xicheng, Beijing) Se aceptarán y revisarán los materiales de solicitud pertinentes. La Comisión Reguladora de Valores de China no revisará ni emitirá documentos de licencia administrativa.

Una vez que la empresa cotice en bolsa, se incluirá directamente en el ámbito regulatorio de las empresas públicas que no cotizan en bolsa.

(1) Momento de solicitud

Las empresas que cotizan en bolsa deberán pasar por procedimientos de verificación de capital de manera oportuna después de completar la emisión y suscripción de acciones, y el informe de verificación de capital será emitido por un firma de contabilidad con calificaciones comerciales relacionadas con valores y futuros. La empresa que cotiza en bolsa deberá, dentro de los diez días de transferencia posteriores a la finalización de la verificación de capital, presentar los materiales a la Bolsa y Cotizaciones Nacionales de Valores de acuerdo con las regulaciones y completar los procedimientos de presentación.

(2) Revisión de la presentación

National Equities Exchange and Quotations revisará los materiales y emitirá una carta de registro de acciones basada en los resultados de la revisión, que se enviará a la empresa que cotiza en bolsa y a China. Securities Depository and Clearing Co., Ltd. Empresa responsable y casa de bolsa patrocinadora.

Si se utilizan activos no monetarios para suscribir acciones, la transferencia de propiedad de los activos relevantes no se ha completado o existen fallas legales importantes en los activos relevantes, la Bolsa Nacional de Valores y Cotizaciones no emitir una carta de registro de acciones.

2. Aprobación de la Comisión Reguladora de Valores de China

De acuerdo con el artículo 2 del Anuncio de la Comisión Reguladora de Valores de China [2013] No. 49, una sociedad anónima emite valores a objetivos específicos. objetos, lo que hace que los tenedores de valores excedan Si una empresa pública con 200 personas o más de 200 accionistas emite valores para objetos específicos, deberá presentar una solicitud de licencia administrativa al Centro de Servicios de Licencias Administrativas de la Comisión Reguladora de Valores de China (Torre A, Edificio Fukai , No. 19 Financial Street, Distrito Xicheng, Beijing 1er piso).

Para la emisión de acciones aprobada por la Comisión Reguladora de Valores de China, la empresa seguirá los procedimientos de cotización de acciones de acuerdo con las regulaciones de la Bolsa y Cotizaciones Nacionales de Valores después de obtener los documentos de aprobación de la Comisión Reguladora de Valores de China. .

3. Aviso de colocación privada

(1) Requisitos para un período de venta ilimitado de la colocación privada

A menos que el destinatario de la colocación privada voluntariamente haga un acuerdo especial sobre la restricción de ventas de acciones, los accionistas pueden colocación privada de acciones se pueden transferir en cualquier momento.

Los accionistas sujetos a condiciones de venta irrestrictas no incluyen las acciones nuevas en posesión de los directores, supervisores y altos directivos de la empresa. Las nuevas acciones en posesión de ellos estarán restringidas de conformidad con el artículo 142 de la Ley de Sociedades: Los directores, supervisores y altos directivos de la sociedad deberán informar a la sociedad de las acciones que posean y de sus cambios. Las acciones transferidas cada año durante su mandato no podrán exceder del 25% del número total de acciones que posean; por las filiales de la empresa han sido admitidos a negociación ya que no pueden transferirse dentro del año siguiente a la fecha de transferencia. El personal antes mencionado no podrá transmitir las acciones de la empresa que posea dentro de los seis meses siguientes a su dimisión.

(2) Base de fijación de precios

Actualmente, las leyes y regulaciones no establecen disposiciones específicas sobre el precio fijo de emisión del Nuevo Mercado OTC. La empresa puede negociar con él para determinar la emisión. precio después de determinar el objetivo de emisión. Sin embargo, las emisiones direccionales de las sociedades cotizadas deben seguir el principio del mismo precio para las mismas acciones, es decir, en una misma emisión direccional, los precios de suscripción de diferentes objetivos de suscripción deben ser consistentes. Si la suscripción de acciones por parte de los empleados constituye un pago basado en acciones, se deben implementar las normas contables pertinentes y divulgar la información.

Cuando la junta directiva no determina el objetivo de emisión, la empresa que cotiza en bolsa y la firma de valores patrocinadora pueden consultar a inversores calificados, y basándose en la cotización de suscripción y el principio de prioridad de precio del objetivo de investigación, y tomando teniendo en cuenta la cantidad de suscripción u otros factores, negociar con la empresa que cotiza en bolsa para determinar los objetos de emisión, el precio de emisión y el número de acciones a emitir.

(3) Puede aprobarse una vez y emitirse en cuotas.

De acuerdo con el artículo 44 de las "Medidas para la supervisión y administración de empresas públicas no cotizadas", cuando una empresa solicita una emisión direccional, puede solicitar una aprobación única y emitir acciones en cuotas. A partir de la fecha de aprobación por parte de la Comisión Reguladora de Valores de China, la empresa debe emitir la primera emisión dentro de los 3 meses y el monto restante debe emitirse dentro de los 12 meses. Si no se ha emitido más allá del período de validez especificado en el documento de aprobación, la Comisión Reguladora de Valores de China debe volver a aprobarlo antes de su emisión. El número de emisiones iniciales no será inferior al 50% del número total de emisiones. El número restante de emisiones lo determinará la propia empresa. El estado de la emisión se informará a la Comisión Reguladora de Valores de China para su presentación dentro de los cinco días hábiles. después de cada emisión.

(4) Uso de los fondos recaudados

Según las "Preguntas frecuentes sobre emisión de acciones de empresas cotizadas (3) - Gestión de fondos recaudados, condiciones especiales en los contratos de suscripción y tipos especiales de cotizaciones La "financiación" de empresas estipula que los fondos recaudados por las empresas que cotizan en bolsa deben utilizarse para el negocio principal de la empresa y los campos comerciales relacionados. Excepto en el caso de las empresas financieras, los fondos recaudados no pueden utilizarse para mantener activos financieros comerciales y activos financieros disponibles para la venta, prestarlos a otros, encomendar la gestión financiera y otras inversiones financieras.

, o invertir directa o indirectamente en empresas cuya actividad principal sea la compra y venta de valores, o negociar acciones y otros derivados, bonos corporativos convertibles, etc. El uso de los fondos recaudados no podrá modificarse de manera encubierta mediante promesas, préstamos confiados, etc., los fondos recaudados temporalmente inactivos podrán gestionarse en efectivo y podrán invertirse en un producto de inversión que preserve el capital con alta seguridad y buena liquidez.

Las sociedades cotizadas utilizarán los fondos recaudados de acuerdo con los fines descritos en el plan de emisión. Si cambia el uso de los fondos recaudados, deberá divulgarse oportunamente después de la revisión de la junta directiva y presentarse a la asamblea de accionistas para su revisión.