Los nuevos accionistas de OTC se transfieren a la junta principal mediante transferencia de capital. ¿Existe un tiempo de bloqueo para las acciones?
En primer lugar, restricciones a la transmisión del patrimonio de los promotores
Según el artículo 141 de la vigente Ley de Sociedades Anónimas, “las acciones de la sociedad en poder de los promotores no serán transferido dentro del año siguiente a la fecha de la transferencia." Las "Reglas Comerciales (de prueba) del Sistema Nacional de Bolsa y Cotizaciones de Valores de Pequeñas y Medianas Empresas" (en adelante, las "Reglas Comerciales") estipulan que una empresa está "constituida de conformidad con la ley y ha existido durante dos años" como una de las condiciones para solicitar la inclusión en la lista. Si una sociedad de responsabilidad limitada se convierte en una sociedad anónima basándose en su valor liquidativo contable original, la duración se puede calcular a partir de la fecha de constitución de la sociedad de responsabilidad limitada. Por tanto, si la sociedad cotizada lleva menos de un año desde la reforma accionarial, no se transmitirán las acciones que posean los promotores.
Dos. Restricciones a la transferencia de acciones en poder de los accionistas controladores y controladores reales
Cabe señalar que si las acciones en poder directa o indirectamente de los accionistas controladores y controladores reales de la empresa han sido transferidas dentro de los 12 meses anteriores a la cotización, excepto para el patrocinador Además de las acciones iniciales obtenidas por las sociedades de valores para negocios de creación de mercado, la regla de "tres lotes en dos años" también se aplica al levantamiento de las restricciones a la transferencia de acciones. Según el artículo 2.8 de las "Reglas Comerciales", el levantamiento de las restricciones a la transferencia de acciones poseídas directa o indirectamente por accionistas mayoritarios y controladores reales de sociedades cotizadas se puede resumir simplemente en "tres lotes en dos años". Es decir, las acciones en poder directo o indirecto de los accionistas mayoritarios de la empresa que cotizan en bolsa y de los controladores reales antes de cotizar en bolsa se eliminaron en tres lotes, y cada lote ascendía a un tercio de las acciones en poder antes de cotizar en bolsa. El momento para levantar las restricciones de transferencia es la fecha de cotización, un año y dos años después de la expiración del período de cotización.
De las restricciones de transferencia anteriores se puede ver que las restricciones a la transferencia de acciones de los accionistas mayoritarios y los controladores reales del Nuevo Mercado OTC son más relajadas que las del mercado principal bloqueado por al menos. menos 36 meses.
Tres. Restricciones a la transferencia de acciones en poder de accionistas distintos de los accionistas controladores y controladores reales.
Las reglas de negocio no estipulan restricciones a la transferencia de acciones a accionistas distintos de los accionistas controladores y controladores reales de las empresas que cotizan en NEEQ, es decir, siempre que el accionista no sea el promotor de la empresa conjunta. -la sociedad anónima o la sociedad anónima ha estado constituida por más de un año, la transferencia de acciones del accionista no está sujeta a ninguna restricción. Es igualmente flexible en comparación con las empresas que cotizan en el directorio principal. Las acciones de otros accionistas de la empresa que cotizan en el directorio principal están bloqueadas durante al menos 12 meses a partir de la fecha de cotización.
Cuatro. Restricciones a la transferencia de acciones por parte de los directores
Las "Reglas Comerciales" no estipulan específicamente restricciones a la transferencia de acciones por parte de los directores. El autor considera que se debe aplicar lo dispuesto en el artículo 141 de la "Ley de Sociedades", es decir, los directores, supervisores y altos directivos de la empresa deben declarar a la empresa las acciones que poseen y sus cambios, y las acciones transferidas cada año. durante su mandato no podrá exceder del número de acciones que posea el 25% del número total de acciones. El personal antes mencionado no podrá transferir sus acciones dentro de los seis meses posteriores a su renuncia, y los estatutos de la empresa podrán imponer otras restricciones a la transferencia de sus acciones.
Verbo (abreviatura de verbo) Restricciones a la transmisión de acciones de aumento parcial de capital dentro de los 12 meses anteriores a su cotización.
No está claro en las reglas comerciales si la transferencia de las acciones de aumento de capital de la empresa está restringida dentro de los 12 meses anteriores a la cotización. Sin embargo, existen restricciones claras en las reglas comerciales del "sistema de agencia" durante el período piloto del Nuevo Mercado OTC en Zhongguancun. Según el artículo 17 de las "Medidas piloto para la transferencia de acciones de empresas no cotizadas en el Parque Científico y Tecnológico de Zhongguancun por empresas de valores", "si una empresa que cotiza en bolsa ha aumentado su capital dentro de los 12 meses anteriores a la cotización, las acciones adicionales aportadas en moneda se ser de 12 días a partir de la fecha del cambio de registro industrial y comercial. Las acciones podrán transferirse al sistema de agencia dentro de los 24 meses siguientes a la fecha del cambio de registro industrial y comercial. Dado que las reglas comerciales se formulan sobre la base de reglas de agencia, se puede ver que esta restricción se elimina. En otras palabras, no existen restricciones de transferencia para algunas acciones que se han incrementado dentro de los 12 meses anteriores a la cotización.
6. Restricciones a la transferencia de acciones por parte de promotores de sociedades anónimas con inversión extranjera
La circulación de acciones por parte de promotores de empresas con inversión extranjera también es un tema que merece atención. . En la actualidad, la base principal para la aplicación legal de las sociedades anónimas con inversión extranjera por parte de los departamentos locales de aprobación comercial son las "Disposiciones provisionales sobre varias cuestiones relativas al establecimiento de sociedades anónimas con inversión extranjera" emitidas por el antiguo Ministerio de Asuntos Exteriores. Comercio y Cooperación Económica (Ministerio de Comercio Exterior y Cooperación Económica [1995] Nº 1, en adelante denominadas "Disposiciones provisionales"). Según el artículo 8 de las "Disposiciones provisionales", "La transferencia de las acciones del promotor se llevará a cabo tres años después de la constitución de la empresa y será aprobada por la autoridad de aprobación original de la empresa". Como se mencionó anteriormente, no existe ninguna disposición sobre un período de bloqueo para las acciones del promotor en las reglas comerciales, y aún así debe observarse el período de restricción de transferencia de un año establecido en la Ley de Sociedades.
Se puede ver que existen opciones legales para las restricciones a la transferencia de acciones por parte de los promotores de empresas con financiación extranjera después de cotizar en la Nueva Tercera Junta.
El autor considera que debería aplicarse el artículo 141 de la "Ley de Sociedades Anónimas" para restringir la venta de acciones de los promotores de una sociedad anónima durante un año en lugar de los tres años previstos en las "Disposiciones Transitorias". ". Los motivos son los siguientes: En primer lugar, la actual Ley de Sociedades fue revisada en 2013. Según el principio de que la nueva ley es superior a la antigua, deben aplicarse las disposiciones de la Ley de Sociedades. En segundo lugar, las "Disposiciones provisionales" son sólo reglamentos departamentales, no leyes, por lo que no se aplica el principio de que "las leyes especiales son superiores a las leyes generales". Según la Ley de Sociedades, "la Ley de Sociedades se aplicará a las sociedades anónimas con inversión extranjera; si existen otras disposiciones en las leyes de inversión extranjera, dichas disposiciones se aplicarán". Sin embargo, la Ley de empresas conjuntas chino-extranjeras, la Ley de empresas conjuntas cooperativas chino-extranjeras y la Ley de empresas de inversión extranjera, que regulan la inversión extranjera, no estipulan que las empresas con inversión extranjera puedan adoptar la forma de sociedades anónimas. Por lo tanto, no existe ninguna regulación sobre la propiedad de acciones de una sociedad anónima. Como reglamentos departamentales, las "Disposiciones provisionales" obviamente no pueden utilizarse como leyes especiales.
Siete. Restricciones a la transferencia de acciones nuevas emitidas por sociedades cotizadas
Respecto a las restricciones a la transferencia de acciones nuevas emitidas por sociedades cotizadas, además de las restricciones generales antes mencionadas, de acuerdo con lo establecido en el artículo 9 de la Ley "Nacional de las Pequeñas y Medianas Empresas". Reglas detalladas para la emisión de acciones del sistema de cotizaciones y bolsa de valores de empresas de tamaño (prueba) ", si el emisor promete restringir la transferencia de las acciones que suscribe, deberá cumplir su promesa y revelarla.
8. Restricciones a la transmisión de acciones adquiridas en fusiones y adquisiciones.
Como empresa pública no cotizada, una empresa inscrita en la Nueva Tercera Junta deberá, según el artículo 15 de las "Medidas para la Supervisión y Administración de las Empresas Públicas no Cotizadas", en la adquisición de una empresa pública, las acciones de la empresa adquirida en poder del adquirente no serán transferibles durante los 12 meses posteriores a la finalización.
Nueve. Restricciones a la transferencia de acciones adquiridas por motivos de no transferencia
Si las acciones adquiridas por sentencia judicial, herencia, etc. aún se encuentran en el período de restricción de ventas cuando se adquirieron, los titulares posteriores continuarán implementando la restricción de ventas. medidas.
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