¿Qué tipo de sistema se necesita para la emisión de nuevas acciones?
Medidas para la Administración de la Emisión de Valores por las Sociedades Cotizadas
Capítulo 1 Disposiciones Generales
El artículo 1 tiene por objeto regular el comportamiento de emisión de valores de las sociedades cotizadas y proteger la derechos e intereses legítimos de los inversores y de la sociedad. En interés del público, estas Medidas se formulan de conformidad con la Ley de Valores y la Ley de Sociedades.
Artículo 2: Cuando una sociedad cotizada solicite emitir valores dentro del país, se aplicarán las presentes Medidas.
Los valores mencionados en estas Medidas se refieren a los siguientes tipos de valores:
(1) Acciones;
(2) Bonos corporativos convertibles;
(3) Otras variedades reconocidas por la Comisión Reguladora de Valores de China (en adelante, la "Comisión Reguladora de Valores de China").
Artículo 3 Una sociedad cotizada podrá emitir valores públicamente para objetos no especificados o de forma no pública para objetos específicos.
Artículo 4 Cuando una sociedad cotizada emita valores, deberá revelar o proporcionar información de manera veraz, exacta, completa, oportuna y justa, y no deberá haber registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes.
Artículo 5 La aprobación por parte de la Comisión Reguladora de Valores de China de la emisión de valores de empresas que cotizan en bolsa no indica que haya emitido un juicio sustancial o una garantía sobre el valor de inversión de los valores o los ingresos de los inversores. Los inversores que suscriben valores son los únicos responsables de los riesgos de inversión causados por cambios en las operaciones y ganancias de las empresas que cotizan en bolsa.
Capítulo 2 Condiciones para la Emisión Pública de Valores
Sección 1 Disposiciones Generales
Artículo 6 La sociedad cotizada deberá tener una sólida estructura organizativa y un buen funcionamiento, y cumplir los siguientes requisitos:
(1) Los estatutos de la empresa son legales y válidos, y los sistemas de la asamblea de accionistas, la junta directiva, la junta de supervisores y los directores independientes son sólidos y pueden desempeñarse eficazmente sus deberes de acuerdo con la ley;
(2) El sistema de control interno de la empresa es sólido, puede garantizar eficazmente la eficiencia, la legalidad y el cumplimiento de las operaciones de la empresa y la confiabilidad de los informes financieros; fallas en la integridad, racionalidad y efectividad del sistema de control interno;
(3) Los actuales directores y supervisores y altos directivos están calificados para desempeñar el cargo, pueden desempeñar sus funciones fiel y diligentemente, no violan los disposiciones de los artículos 148 y 149 de la Ley de Sociedades, y no haber sido objeto de ninguna sanción en los últimos treinta y seis meses. Haber recibido sanciones administrativas de la Comisión Reguladora de Valores de China y no haber sido condenado públicamente por la bolsa de valores en los últimos doce. meses;
(4) Separación de personal, activos y finanzas entre empresas que cotizan en bolsa y accionistas mayoritarios o controladores reales, la organización y el negocio son independientes y pueden operar y gestionar de forma independiente;
(5) No ha habido ninguna concesión ilegal de garantías externas en los últimos doce meses.
Artículo 7 La rentabilidad de una sociedad cotizada es sostenible y cumple los siguientes requisitos:
(1) Que haya obtenido beneficios continuos en los últimos tres ejercicios. La ganancia neta después de deducir las ganancias y pérdidas no recurrentes se compara con la ganancia neta antes de la deducción, la que sea menor se utiliza como base de cálculo;
(2) Las fuentes comerciales y de ganancias son relativamente estables, y no existe una dependencia seria de los accionistas mayoritarios, la situación del controlador real;
(3) El principal negocio o dirección de inversión existente puede desarrollarse de manera sostenible, el modelo de negocio y el plan de inversión son estables, las perspectivas de mercado de los principales productos o servicios son buenos, y el entorno operativo de la industria y el mercado No hay cambios adversos importantes reales o previsibles en la demanda;
(4) La alta dirección y el personal técnico central son estables y no hay cambios importantes Se han producido cambios adversos en los últimos doce meses;
(5) Los activos importantes de la empresa, las tecnologías centrales u otros derechos e intereses importantes se han adquirido legalmente y se pueden utilizar de forma continua, y no hay cambios reales o previsibles. cambios adversos importantes;
(6) No existen cambios adversos importantes reales o previsibles que puedan afectar seriamente las operaciones continuas de la empresa, garantía, litigio, arbitraje u otros asuntos importantes;
( 7) Si ha habido una emisión pública de valores en los últimos 24 meses, no hay ningún beneficio operativo en el año de emisión que haya disminuido en más del 50% en comparación con el año anterior.
Artículo 8: La situación financiera de una sociedad cotizada es buena y cumple con las siguientes normas:
(1) Normas básicas de trabajo contable y cumplimiento estricto de las disposiciones de la contabilidad unificada nacional. sistema;
(2) Los estados financieros de los últimos tres años y un período no han sido emitidos por un contador público autorizado con opinión calificada, opinión negativa o abstención de opinión si es público certificado; el contador ha emitido un informe de auditoría sin reservas con énfasis en la sección de asuntos, los asuntos relevantes involucrados. El evento no tiene un impacto adverso significativo en el emisor o el impacto adverso significativo ha sido eliminado antes de la emisión;
(3) El La calidad de los activos es buena.
Los activos improductivos no son suficientes para tener un impacto adverso significativo en el estado financiero de la empresa;
(4) Los resultados operativos son reales y el flujo de caja es normal. El reconocimiento de los ingresos, costos y gastos operativos sigue estrictamente las normas contables nacionales pertinentes para las empresas. La provisión por deterioro de activos en los últimos tres años es suficiente y razonable, y no hay manipulación del desempeño operativo;
(5) Los últimos tres años Las ganancias acumuladas distribuidas en forma de efectivo o acciones no serán inferiores al 20% de las ganancias distribuibles anuales promedio obtenidas en los últimos tres años.
Artículo 9: No existen registros falsos en los documentos contables financieros de la sociedad cotizada en los últimos treinta y seis meses, y no existen los siguientes actos ilícitos importantes:
(1 ) Violación de leyes de valores y regulaciones o regulaciones administrativas, sujetas a sanciones administrativas de la Comisión Reguladora de Valores de China, o sujetas a sanciones penales;
(2) Violación de la protección industrial y comercial, fiscal, territorial y ambiental , leyes aduaneras, reglamentos o normas administrativas, sujetos a sanciones administrativas y las circunstancias sean graves, o sujetos a sanciones penales;
(3) Violación de otras leyes y reglamentos administrativos nacionales en circunstancias graves.
Artículo 10 La cantidad y el uso de los fondos recaudados por una empresa que cotiza en bolsa deberán cumplir con las siguientes disposiciones:
(1) La cantidad de fondos recaudados no excederá los requisitos del proyecto;
( 2) El uso de los fondos recaudados cumple con las políticas industriales nacionales y las leyes y reglamentos administrativos pertinentes sobre protección ambiental, gestión de tierras, etc.;
(3) Excepto para las empresas financieras, los proyectos para el uso de los fondos recaudados no serán realizados por inversiones financieras tales como activos financieros comerciales y activos financieros disponibles para la venta, préstamos a terceros y la gestión financiera encomendada no se invertirá directa o indirectamente en empresas cuyo negocio principal sea la compra y venta de valores.
(4) Una vez implementado el proyecto de inversión, no creará competencia horizontal con el accionista mayoritario o el controlador real ni afectará la independencia de producción y operación de la empresa
(5; ) Establecer un proyecto especial de recaudación de fondos. Sistema de depósito, los fondos recaudados deben depositarse en una cuenta especial decidida por la junta directiva de la empresa.
Artículo 11 Una empresa que cotiza en bolsa no emitirá valores públicamente si existe alguna de las siguientes circunstancias:
(1) Los documentos de solicitud de esta emisión contienen registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes.
(2) Cambiar el uso de los fondos recaudados de la emisión pública anterior de valores sin autorización y sin hacer correcciones
(3) La empresa que cotiza en bolsa ha sido objeto de críticas por parte de la bolsa de valores en los últimos doce meses Condena pública;
(4) La empresa que cotiza en bolsa y sus accionistas mayoritarios o controladores reales no han cumplido los compromisos públicos asumidos con los inversores en los últimos doce meses;
(5) La empresa que cotiza en bolsa o sus actuales directores y altos directivos son investigados por las autoridades judiciales por presuntos delitos o investigados por la Comisión Reguladora de Valores de China por presuntas violaciones de leyes y reglamentos;
(6) Lesiones graves a los derechos e intereses legítimos de los inversores y otras situaciones en interés del bienestar público social.
Sección 2 Emisión de Acciones
Artículo 12 Adjudicación de acciones a los accionistas originales (denominada “asignación”), además de cumplir con lo dispuesto en la Sección 1 de este Capítulo, además deberá cumplir con las siguientes disposiciones:
(1) El número de acciones a colocar no excederá del 30% del capital social total antes de la colocación de las acciones
(2; ) El accionista controlador deberá comprometerse públicamente ante la asamblea general de accionistas el número de acciones asignadas;
(3) Emisión mediante el método de venta a través de agencia previsto en la Ley de Valores.
Si el accionista controlador incumple su compromiso de suscripción de acciones, o vence el plazo de consignación y el número de acciones suscritas por los accionistas originales no alcanza el 70% del número previsto de acciones, el emisor Se calculará el precio de emisión y se sumarán los depósitos bancarios por el mismo período. Se devolverán los intereses a los accionistas que hayan suscrito.
Artículo 13 La oferta pública de acciones con objeto no especificado (denominada “emisión adicional”), además de cumplir con lo dispuesto en el apartado 1 de este Capítulo, también deberá cumplir con las siguientes disposiciones:
(1) El rendimiento promedio ponderado sobre el capital en los últimos tres años fiscales promedia no menos del 6%. Comparando el beneficio neto después de deducir las ganancias y pérdidas no recurrentes con el beneficio neto antes de la deducción, el menor se utilizará como base para calcular el rendimiento medio ponderado del capital;
(2) Excepto para los financieros empresas, en el período más reciente, al final del período, no hay inversiones financieras, como tener grandes cantidades de activos financieros comerciales y activos financieros disponibles para la venta, prestar dinero a otros, confiar la gestión financiera;
(3) El precio de emisión no debe ser bajo El precio medio de las acciones de la empresa en los veinte días hábiles anteriores al anuncio del folleto o el precio medio del día anterior.
Sección 3 Emisión de Bonos Empresariales Convertibles
Artículo 14 La sociedad que emita públicamente bonos corporativos convertibles deberá, además de cumplir con lo dispuesto en la Sección 1 de este Capítulo, también cumplir con las siguientes disposiciones:
(1) El rendimiento medio ponderado de los activos netos de los tres últimos ejercicios no será inferior al 6%. La ganancia neta después de deducir las ganancias y pérdidas no recurrentes se compara con la ganancia neta antes de la deducción; la que sea menor se utiliza como base para calcular el rendimiento promedio ponderado del capital;
(2) El saldo acumulado de bonos corporativos después de esta emisión No más del 40% de los activos netos al final del período más reciente;
(3) El beneficio distribuible anual promedio obtenido en los tres ejercicios fiscales más recientes no será menos de un año de interés sobre bonos corporativos.
El término “bonos corporativos convertibles” mencionado en el párrafo anterior se refiere a bonos corporativos emitidos por la sociedad emisora de conformidad con la ley y que pueden convertirse en acciones dentro de un período de tiempo determinado según lo acordado. condiciones.
Artículo 15 El plazo mínimo de los bonos corporativos convertibles es de un año y el plazo máximo es de seis años.
Artículo 16 Cada bono corporativo convertible tiene un valor nominal de cien yuanes.
La tasa de interés de los bonos corporativos convertibles la determinan la empresa emisora y el asegurador principal mediante negociación, pero debe cumplir con las regulaciones nacionales pertinentes.
Artículo 17 Cuando los bonos corporativos convertibles se emitan públicamente, se encomendará a una agencia de calificación crediticia calificada la realización de calificaciones crediticias y calificaciones de seguimiento.
Las agencias de calificación crediticia publican informes de seguimiento de calificación al menos una vez al año.
Artículo 18 La sociedad cotizada deberá completar el reembolso del principal y los intereses restantes del bono dentro de los cinco días hábiles siguientes al vencimiento del bono corporativo convertible.
Artículo 19 En la emisión pública de bonos corporativos convertibles se acordarán medidas para proteger los derechos de los tenedores de bonos, así como los derechos, procedimientos y condiciones para la efectividad de las resoluciones de las asambleas de tenedores de bonos.
Se convocará a una asamblea de tenedores de bonos si ocurre cualquiera de los siguientes asuntos:
(1) Propuesta de cambio del prospecto
(2) Emisión La persona; no puede pagar el principal y los intereses a tiempo;
(3) El emisor reduce su capital, se fusiona, escinde, se disuelve o se declara en quiebra;
(4) Hay cambios importantes en el garante o garantía;
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(5) Otros asuntos que afecten los derechos e intereses significativos de los tenedores de bonos.
Artículo 20 Se proporcionará una garantía para la emisión pública de bonos corporativos convertibles, excepto para las empresas cuyos activos netos auditados al final del último período no sean inferiores a 1.500 millones de RMB.
Si se concede garantía, ésta será plena, y el alcance de la garantía incluirá el principal y los intereses de la fianza, la indemnización por daños y perjuicios y los gastos de realización de los derechos del acreedor.
Si una garantía se proporciona en forma de garantía, será una garantía de responsabilidad solidaria, y los últimos activos netos auditados del garante no serán inferiores al monto de sus garantías externas acumuladas. Las sociedades de valores o las sociedades cotizadas no podrán actuar como garantes de la emisión de bonos convertibles, salvo los bancos comerciales cotizados.
Si se constituye hipoteca o prenda, el valor del bien hipotecado o pignorado no será inferior al importe garantizado. La valoración debe ser realizada por una agencia de tasación de propiedades calificada.
Artículo 21 Los bonos corporativos convertibles solo se pueden convertir en acciones de la empresa seis meses después de la fecha de emisión. El período de conversión lo determina la empresa en función de la duración de los bonos corporativos convertibles y del estado financiero de la empresa. .
Los tenedores de bonos tienen la opción de convertir las acciones o no, y convertirse en accionistas de la sociedad emisora al día siguiente de la conversión.
Artículo 22 El precio de conversión no será inferior al precio medio de negociación de las acciones de la empresa en los veinte días bursátiles anteriores a la fecha de anuncio del folleto y al precio medio del día bursátil anterior.
El precio de conversión mencionado en el párrafo anterior se refiere al precio pagado por la conversión de bonos corporativos convertibles en cada acción según lo acordado previamente en el folleto.
Artículo 23 El folleto podrá estipular condiciones de reembolso, estipulando que la sociedad cotizada podrá reembolsar bonos corporativos convertibles que aún no se hayan convertido en acciones de acuerdo con condiciones y precios previamente acordados.
Artículo 24 El folleto podrá estipular la cláusula de reventa, estipulando que los tenedores de bonos pueden revender los bonos que poseen a la sociedad cotizada de acuerdo con las condiciones y precios acordados de antemano.
El folleto debería estipular que si una empresa que cotiza en bolsa cambia el uso anunciado de los fondos recaudados, dará a los tenedores de bonos el derecho de revender los bonos una vez.
Artículo 25 El folleto estipulará los principios y métodos de ajuste del precio de conversión. Después de la emisión de bonos corporativos convertibles, si las acciones de la sociedad cotizada cambian debido a adjudicaciones, emisiones adicionales, acciones gratuitas, dividendos, escisiones u otros motivos, el precio de conversión se ajustará al mismo tiempo.
Artículo 26 Si el prospecto estipula una revisión a la baja del precio de conversión, también deberá estipular: (1) El plan de revisión del precio de conversión deberá presentarse a la junta de accionistas de la empresa para su votación, y deberá ser aprobado por más de dos tercios de los derechos de voto de los accionistas asistentes a la junta. Cuando la junta de accionistas vote, los accionistas titulares de los bonos convertibles de la empresa se abstendrán;
(2) El precio de conversión revisado no será inferior al precio especificado en el párrafo anterior veinte días hábiles antes de la fecha de la junta de accionistas. El precio medio de negociación de las acciones de la empresa y el precio medio del día de negociación anterior.
Artículo 27: Las sociedades cotizadas podrán emitir públicamente bonos corporativos convertibles en los que las opciones sobre acciones y los bonos se negocien por separado (denominados "bonos corporativos convertibles negociados por separado").
Además de cumplir con lo dispuesto en la Sección 1 de este Capítulo, la emisión de bonos corporativos convertibles negociados por separado también deberá cumplir con las siguientes disposiciones:
(1) El valor neto auditado activos de la empresa al final del período más reciente No menos de 1,5 mil millones de RMB;
(2) El beneficio distribuible anual promedio logrado en los últimos tres años fiscales no será inferior a los intereses de un año sobre bonos corporativos;
(Tres ) El flujo de caja neto promedio generado por las actividades operativas en los últimos tres años fiscales no es inferior al interés de un año sobre los bonos corporativos, excepto para las empresas que cumplen con los requisitos del artículo 14 ( 1) de estas Medidas;
( 4) El saldo acumulado de bonos corporativos después de esta emisión no excederá el 40% de los activos netos al final del último período. Se espera que el monto total de. Los fondos recaudados después de que se ejerzan todas las opciones sobre acciones adjuntas no excederán la cantidad de bonos corporativos a emitir.
Artículo 28 Las obligaciones corporativas convertibles que se negocien por separado serán aplicables para su cotización y negociación en la bolsa de valores donde coticen las acciones de la sociedad cotizada.
Si los bonos corporativos y las opciones sobre acciones en bonos corporativos convertibles negociados por separado cumplen con las condiciones de cotización en bolsa, deberán cotizar y negociarse por separado.
Artículo 29 El plazo mínimo de los bonos corporativos convertibles negociados separadamente es de un año.
Las disposiciones de los artículos 16 a 19 de estas Medidas se aplicarán al valor nominal, tipo de interés, calificación crediticia, reembolso del principal e intereses y protección de los derechos de los acreedores de los bonos.
Artículo 30 Cuando se emitan bonos corporativos convertibles para operaciones separadas y el emisor proporcione una garantía, se aplicará lo dispuesto en los apartados 2 a 4 del artículo 20 de las presentes Medidas.
Artículo 31 Si los warrants cotizan a negociación, los elementos pactados en los warrants incluirán el precio de ejercicio, la duración, el período de ejercicio o fecha de ejercicio y el ratio de ejercicio.
Artículo 32 El precio de ejercicio de los warrants no será inferior al precio medio de las acciones de la empresa en los veinte días bursátiles anteriores a la fecha del anuncio del folleto y al precio medio del día bursátil anterior. .
Artículo 33 La duración de los warrants no excederá el plazo de los bonos corporativos y no será inferior a seis meses a partir de la fecha de finalización de su emisión.
La duración de los warrants anunciados en el folleto no se ajustará.
Artículo 34: Los Warrants sólo podrán ejercitarse al menos seis meses después de finalizada la emisión. El período de ejercicio es un período anterior al vencimiento de la duración, o de un día de negociación determinado dentro de la duración.
Artículo 35 El folleto de los bonos corporativos convertibles negociados por separado estipulará que si la sociedad que cotiza en bolsa cambia el uso anunciado de los fondos recaudados, los tenedores de los bonos tendrán el derecho de revenderlos al mismo tiempo.
Capítulo 3 Condiciones para la emisión no pública de acciones
Artículo 36 La emisión no pública de acciones estipulada en estas Medidas se refiere a la emisión no pública de acciones por parte de empresas cotizadas a objetivos específicos del comportamiento de las acciones.
Artículo 37 Los objetos específicos de la emisión no pública de acciones deberán cumplir con las siguientes disposiciones:
(1) Los objetos específicos deberán cumplir las condiciones estipuladas en la resolución de los accionistas. ' reunión;
(2) No se emitirán más de diez personas.
Si el objetivo de la emisión es un inversor estratégico extranjero, debe ser aprobado previamente por los departamentos pertinentes del Consejo de Estado.
Artículo 38 La emisión no pública de acciones de una empresa que cotiza en bolsa deberá cumplir con las siguientes disposiciones:
(1) El precio de emisión no será inferior al precio promedio de las acciones de la empresa. en los veinte días hábiles anteriores a la fecha base de fijación de precios el 90% del precio;
(2) Las acciones emitidas esta vez no se transferirán dentro de los 12 meses siguientes a la fecha de finalización de la emisión; los accionistas, los controladores reales y las empresas que controlan suscriben Las acciones no se transferirán dentro de los treinta y seis meses;
(3) El uso de los fondos recaudados cumple con las disposiciones del artículo 10 de estas Medidas;
(4) Esta emisión dará lugar a la cotización en bolsa. Si los derechos de control de la empresa cambian, también debe cumplir con otras regulaciones de la Comisión Reguladora de Valores de China.
Artículo 39: Una sociedad cotizada no podrá emitir acciones de forma privada bajo ninguna de las siguientes circunstancias:
(1) Los documentos de solicitud de esta emisión contienen registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes. ;
(2) Los derechos e intereses de la empresa que cotiza en bolsa han sido gravemente dañados por el accionista mayoritario o el controlador real y no han sido eliminados;
(3) La empresa que cotiza en bolsa y sus filiales ofrecen garantías externas en violación de las regulaciones y aún no se han levantado;
(4) Los directores y altos directivos actuales han sido objeto de sanciones administrativas por parte de la Comisión Reguladora de Valores de China en los últimos treinta y seis meses, o han sido condenados públicamente por la bolsa de valores en los últimos doce meses;
(5) La empresa que cotiza en bolsa o sus actuales directores y altos directivos están siendo investigados por las autoridades judiciales por presuntos delitos o están siendo investigados por la Comisión Reguladora de Valores de China por sospechas de violaciones de leyes y regulaciones;
( 6) Los estados financieros del año y período más reciente han sido emitidos informes de auditoría con opiniones calificadas, opiniones negativas o renuncias a opiniones por contadores públicos certificados. Las excepciones incluyen opiniones reservadas, opiniones negativas o incapacidad para expresar opiniones cuando el impacto significativo de los asuntos involucrados haya sido eliminado o la emisión implique una reestructuración importante;
(7) Daño grave a los derechos e intereses legítimos de los inversores y los intereses del público *** otras situaciones.
Capítulo 4 Procedimientos de Emisión
Artículo 40 Cuando una sociedad cotizada solicite emitir valores, el directorio deberá tomar resoluciones sobre las siguientes materias de conformidad con la ley y someterlas a la consideración del asamblea de accionistas para su aprobación:
(1) Plan para esta emisión de valores;
(2) Informe de viabilidad sobre el uso de los fondos recaudados esta vez;
(3) Informe sobre el uso de los fondos recaudados anteriormente;
(4) Otros asuntos que deban aclararse.
Artículo 41 La decisión que adopte la asamblea de accionistas sobre la emisión de acciones deberá comprender, al menos, las siguientes materias:
(1) El tipo y cantidad de los valores que se emitan en esta ocasión;
(2) Método de emisión, objetos de la emisión y acuerdos de adjudicación a los accionistas originales;
(3) Método de fijación de precios o rango de precios;
(4) Propósito de fondos recaudados;
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(5) Período de vigencia de la resolución;
(6) Autorización al directorio para tratar asuntos específicos de esta emisión;
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(7) Otros asuntos que deben aclararse.
Artículo 42 La decisión que adopte la asamblea general de accionistas sobre la emisión de bonos corporativos convertibles incluirá, al menos, las siguientes materias:
(1) Las materias previstas en el artículo 41 de estas Medidas ;
(2) Tasa de interés de los bonos;
(3) Plazo de los bonos;
(4) Cuestiones de garantía;
( 5) Condiciones de reventa;
(6) Período y forma de pago del principal e intereses
(7) Período de conversión
(8) Determinación y corrección del precio de conversión.
Artículo 43 La decisión adoptada por la junta general de accionistas sobre la emisión de bonos corporativos convertibles negociados por separado incluirá al menos las siguientes materias:
(1) Artículo 41 de estas Medidas , las materias previstas en los incisos (2) a (6) del artículo 42;
(2) Precio de ejercicio de los warrants;
(3) Warrants La duración de los warrants sobre acciones;
(4) El período de ejercicio o fecha de ejercicio de los warrants sobre acciones.
Artículo 44: Los acuerdos de la asamblea general de accionistas sobre emisión de valores deberán ser aprobados por más de las dos terceras partes de los derechos de voto de los accionistas presentes en la asamblea. Si los valores se emiten a favor de accionistas específicos de la sociedad y de sus afiliadas, los accionistas afiliados deberán abstenerse cuando la asamblea general de accionistas vote el plan de emisión.
Cuando una sociedad cotizada convoque a una junta de accionistas para la emisión de valores, deberá proporcionar Internet u otros medios para facilitar la participación de los accionistas en la junta de accionistas.
Artículo 45 Cuando una empresa que cotiza en bolsa solicite una emisión pública de valores o una emisión no pública de nuevas acciones, deberá estar patrocinada por un patrocinador e informar a la Comisión Reguladora de Valores de China.
El patrocinador deberá preparar y presentar los documentos de solicitud de emisión de acuerdo con las regulaciones pertinentes de la Comisión Reguladora de Valores de China.
Artículo 46 La Comisión Reguladora de Valores de China revisará las solicitudes para la emisión de valores de acuerdo con los siguientes procedimientos:
(1) Después de recibir los documentos de la solicitud, decidirá si aceptar la solicitud dentro de cinco días hábiles;
(2) Después de que la Comisión Reguladora de Valores de China acepte la solicitud, llevará a cabo una revisión preliminar de los documentos de la solicitud;
(3) El Comité de Revisión de Emisiones revisará los documentos de solicitud;
(4) La Comisión Reguladora de Valores de China Se tomará una decisión para aprobar o desaprobar.
Artículo 47: A partir de la fecha de aprobación de la emisión por parte de la Comisión Reguladora de Valores de China, una empresa que cotiza en bolsa deberá emitir valores dentro de los seis meses, si no ha emitido valores durante más de seis meses, el documento de aprobación se convertirá en; no es válido y debe ser nuevamente aprobado por la Comisión Reguladora de Valores de China. Se emitirá después de la aprobación.
Artículo 48 Si ocurre algún evento importante antes de que una empresa que cotiza en bolsa emita valores, suspenderá la emisión e informará a la Comisión Reguladora de Valores de China de manera oportuna. Si este asunto tiene un impacto significativo en las condiciones de esta emisión, la Comisión Reguladora de Valores de China volverá a aprobar la solicitud de emisión de valores.
Artículo 49: La emisión de valores por parte de una sociedad cotizada será suscrita por una sociedad de valores; si las acciones emitidas de forma no pública se emiten todas a los diez principales accionistas originales, la sociedad cotizada podrá; venderlos solo.
Artículo 50 Una empresa que cotiza en bolsa cuya solicitud de emisión de valores no haya sido aprobada podrá solicitar nuevamente la emisión de valores seis meses a partir de la fecha en que la Comisión Reguladora de Valores de China tome la decisión de no aprobar la solicitud.
Capítulo 5 Divulgación de Información
Artículo 51: Cuando una sociedad cotizada emita valores, deberá elaborar un prospecto de oferta pública u otra información de acuerdo con los procedimientos, contenido y formato prescritos por la Comisión Reguladora de Valores de China Divulgar documentos y cumplir con las obligaciones de divulgación de información de conformidad con la ley.
Artículo 52: Las sociedades cotizadas garantizarán que los inversores tengan acceso oportuno, pleno y justo a la información legalmente divulgada, y el texto utilizado en los documentos de divulgación de información será conciso, sencillo y fácil de entender.
El contenido estipulado por la Comisión Reguladora de Valores de China son los requisitos mínimos para la divulgación de información. Las empresas que cotizan en bolsa deben revelar completamente cualquier información que tenga un impacto significativo en las decisiones de inversión de los inversores.
Artículo 53: Una vez votada y aprobada por el directorio la propuesta de emisión de valores, ésta será informada a la bolsa de valores dentro de los dos días hábiles y se notificará la convocatoria de la asamblea de accionistas. anunciado.
Si los fondos recaudados se utilizan para adquirir activos o capital, se divulgará la información básica de los activos o capital, el precio de la transacción, la base de fijación de precios y si existe alguna relación con los accionistas de la empresa u otras partes relacionadas. al mismo tiempo que la convocatoria de la junta de accionistas.
Artículo 54: Dentro de los dos días hábiles siguientes a la fecha en que la asamblea de accionistas apruebe la propuesta de emisión, la sociedad cotizada deberá publicar el acuerdo de la asamblea de accionistas.
Artículo 55: Después de recibir la siguiente decisión de la Comisión Reguladora de Valores de China sobre esta solicitud de emisión, una empresa que cotiza en bolsa hará un anuncio el siguiente día hábil:
(1) No Aceptar o finalizar la revisión;
(2) Desaprobar o aprobar.
Si una sociedad cotizada decide desistir de su solicitud de emisión de valores, deberá comunicarlo el día hábil siguiente al desistimiento de los documentos de solicitud.
Artículo 56 Todos los directores, supervisores y altos directivos de una sociedad cotizada deberán firmar el prospecto de oferta pública para garantizar que no existan registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes, y manifestar que son responsables individual y solidariamente. por cualquier responsabilidad legal.
Artículo 57 La institución patrocinadora y el representante del patrocinador deberán realizar la debida diligencia y firmar el contenido del prospecto de valores de oferta pública, confirmar que no existen registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes, y declarar que no asumir la responsabilidad legal correspondiente.
Artículo 58 Los contadores públicos autorizados, tasadores de activos, personal de calificación crediticia, abogados y sus instituciones que expidan documentos especiales para la emisión de valores deberán emitir documentos de acuerdo con las normas y ética empresarial reconocidas en la industria y declaran. será responsable de la autenticidad, exactitud e integridad de los documentos emitidos.
Artículo 59 El informe de auditoría, el informe de revisión de la previsión de ganancias, el informe de evaluación de activos y el informe de calificación crediticia citados en el prospecto de oferta pública de valores serán emitidos por una institución calificada de servicios de valores y serán preparados por al menos al menos dos personas cualificadas firmadas por personal cualificado.
El dictamen legal citado en el prospecto de valores de oferta pública deberá ser emitido por una firma de abogados y firmado por al menos dos abogados tratantes.
Artículo 60: El prospecto de oferta pública de valores tendrá una vigencia de seis meses a partir de la fecha de su firma definitiva.
El prospecto de valores de oferta pública no deberá utilizar informes de evaluación de activos ni informes de calificación crediticia que se encuentren vencidos.
Artículo 61: Dentro de dos a cinco días hábiles antes de una oferta pública de valores, una empresa que cotiza en bolsa publicará un resumen del prospecto o carta de intención aprobado por la Comisión Reguladora de Valores de China en al menos uno de los Comisión Reguladora de Valores de China El texto completo se publicará en periódicos y publicaciones periódicas designados por la Comisión Reguladora de Valores de China, y el texto completo se publicará en el sitio web de Internet designado por la Comisión Reguladora de Valores de China y ubicado en un lugar designado por la Comisión Reguladora de Valores de China. Comisión Reguladora de Inspección Pública.
Artículo 62: Después de una emisión no pública de nuevas acciones, una empresa que cotiza en bolsa publicará un informe de emisión en al menos un periódico designado por la Comisión Reguladora de Valores de China y, al mismo tiempo, lo publicará en Internet. designado por la Comisión Reguladora de Valores de China El sitio web se mantiene en una ubicación designada por la Comisión Reguladora de Valores de China para inspección pública.
Artículo 63 Una empresa que cotiza en bolsa podrá publicar el texto completo o el resumen del prospecto de oferta pública de valores y el anuncio de emisión en otros sitios web y periódicos, pero no antes de lo previsto en los artículos 61 y 62. La sección estipula el momento para divulgación de información.
Capítulo 6 Supervisión y Sanción
Artículo 64 Si una empresa que cotiza en bolsa viola las disposiciones de estas Medidas, la Comisión Reguladora de Valores de China podrá ordenarle que realice rectificaciones al responsable directo; para él y otras personas directamente responsables El personal puede tomar medidas de supervisión administrativa, como entrevistas de supervisión e identificación como candidatos inapropiados, y registrarlas en archivos de integridad y publicarlas.
Artículo 65 Si una sociedad cotizada y sus directivos directamente responsables y otro personal directamente responsable violan las leyes, los reglamentos administrativos o las disposiciones de estas Medidas y están sujetos a sanciones administrativas de conformidad con la ley, serán sancionados de conformidad con las normas pertinentes; quienes cometan delitos serán trasladados a órganos judiciales de conformidad con la ley y se investigará su responsabilidad penal.
Artículo 66: Si los documentos de solicitud proporcionados por una empresa que cotiza en bolsa contienen registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes, la Comisión Reguladora de Valores de China puede tomar la decisión de finalizar la revisión y dejar de aplicar dentro de los treinta y seis meses. Aceptar la solicitud de la empresa de oferta pública de valores.
Artículo 67: Si una sociedad cotizada divulga una previsión de beneficios, si la ganancia realizada no alcanza el 80% de la previsión de beneficios, salvo causa de fuerza mayor, deberá firmar su representante legal y el informe de revisión de la previsión de beneficios. y registrado. El contador deberá explicar públicamente y disculparse en la junta general de accionistas y en los periódicos designados por la Comisión Reguladora de Valores de China la Comisión Reguladora de Valores de China podrá emitir una advertencia al representante legal.
Si el beneficio obtenido no alcanza el 50% del beneficio previsto, la Comisión Reguladora de Valores de China no aceptará la solicitud de la empresa para la emisión pública de valores en un plazo de treinta y seis meses, excepto debido a fuerza mayor.
Artículo 68 Si una empresa que cotiza en bolsa viola las disposiciones de los puntos (3) y (4) del artículo 10 de estas Medidas, la Comisión Reguladora de Valores de China podrá ordenarle que haga correcciones y no aceptará la solicitud de la empresa. para una oferta pública de valores.
Artículo 69: Las agencias de servicios de valores y el personal que emiten informes de auditoría, dictámenes legales, informes de evaluación de activos, informes de calificación crediticia y otros documentos especiales para la emisión de valores, tienen registros falsos en los documentos especiales que emiten, declaraciones engañosas. u omisiones importantes, además de asumir la responsabilidad legal estipulada en la Ley de Valores, la Comisión Reguladora de Valores de China no aceptará documentos especiales de emisión de valores emitidos por instituciones relevantes dentro de los doce meses, y no aceptará documentos de emisión de valores emitidos por el personal relevante dentro de los treinta- Seis meses. Documentos especiales para la emisión de valores.
Artículo 70: Cuando una institución aseguradora suscriba nuevas acciones no emitidas públicamente y asigne nuevas acciones a partes que no cumplan con las disposiciones del artículo 37 de estas Medidas, la Comisión Reguladora de Valores de China podrá ordenarle que hacer correcciones y emitir un aviso dentro de los tres días. No serán aceptados para participar en la suscripción de valores dentro de los 16 meses.
Artículo 71 Si una empresa que cotiza en bolsa viola las disposiciones del artículo 49 de estas Medidas al emitir nuevas acciones de manera no pública, la Comisión Reguladora de Valores de China podrá ordenarle que haga correcciones y no aceptará el asunto. dentro del plazo de treinta y seis meses.
Artículo 72 Si una persona específica estipulada en estas Medidas viola las regulaciones y transfiere acciones cuyo período de restricción de ventas no ha expirado sin autorización, la Comisión Reguladora de Valores de China podrá ordenarle que haga correcciones si las circunstancias son graves. , no se le permitirá actuar como delincuente dentro de los 12 meses Suscripción de valores por objetos específicos.
Artículo 73 Si una empresa que cotiza en bolsa, una institución patrocinadora o un asegurador proporciona asistencia financiera o compensación a los inversores que participan en las suscripciones, la Comisión Reguladora de Valores de China puede ordenarle que haga correcciones si las circunstancias son graves, puede imponer; una advertencia o una multa.
Capítulo 7 Disposiciones Complementarias
Artículo 74: Las modalidades de las sociedades cotizadas para emitir valores suscritos en moneda extranjera, y las modalidades de las sociedades cotizadas para emitir valores a favor de los empleados a título de incentivo, se regirán por la Comisión Reguladora de Valores de China estipuló lo contrario.
Artículo 75 Las presentes Medidas entrarán en vigor el 8 de mayo de 2006. "Medidas administrativas para la emisión de nuevas acciones por empresas que cotizan en bolsa" (Orden de la CSRC N° 1), "Aviso sobre la implementación efectiva de la emisión de nuevas acciones por empresas que cotizan en bolsa" (Zhengjianfa [2001] N° 43), "Aviso sobre las condiciones para la emisión de nuevas acciones por empresas que cotizan en bolsa" (Zhengjianfa [2002] No. 55), "Medidas de implementación para la emisión de bonos corporativos convertibles por empresas que cotizan en bolsa" (Orden CSRC No. 2) y "Aviso sobre cómo hacer un buen trabajo en "Emisión de bonos corporativos convertibles por empresas que cotizan en bolsa" (CSRC Emisor [2001] N° 115) quedará abolida al mismo tiempo.