¿Existen restricciones a la transferencia de capital en la Nueva Tercera Junta?

Las "Reglas Comerciales del Sistema Nacional de Transferencia de Acciones de Pequeñas y Medianas Empresas (Prueba)" (en adelante, las "Reglas Comerciales") no restringen la transferencia de acciones de empresas NEEQ por parte de promotores de empresas. Por lo tanto, las restricciones a la transferencia externa de acciones en poder de los promotores de la empresa (excluidos los promotores que también son accionistas mayoritarios de la empresa, controladores reales, directores, supervisores o altos directivos) se basan principalmente en el artículo 140 de la actual disposición de la Ley de Sociedades Primera. Es decir, si la sociedad Nueva Tercera Junta se ha constituido como sociedad anónima menos de un año después de haber cotizado en la Nueva Tercera Junta, las acciones de la nueva Tercera Junta en poder de los promotores no podrán transmitirse.

Al mismo tiempo, cuando una sociedad de responsabilidad limitada se convierte en una sociedad anónima sobre la base del valor liquidativo contable original y el período de participación de la empresa después de la conversión de capital es inferior a un año, los promotores Las acciones de la nueva empresa del mercado OTC también tendrán condiciones de venta restringidas.

Dos. Restricciones a la transferencia de acciones en poder de accionistas controladores y controladores reales

En cuanto a las restricciones a la transferencia de acciones en manos de accionistas controladores y controladores reales de empresas que cotizan en el Nuevo Mercado OTC, podemos simplemente resumirlas como “tres lotes en dos años, restricciones de transferencia, excepto para creación de mercado”. En concreto, de acuerdo con el artículo 2.8 de las Reglas de Negocio:

1. Las acciones que poseían directa o indirectamente los accionistas mayoritarios y los controladores reales de la sociedad cotizada antes de cotizar se liberaron en tres lotes, y el número de acciones se liberaron en tres lotes. cada lote se cotizó un tercio de las acciones que poseía anteriormente, las restricciones de transferencia se levantarán en la fecha de cotización, un año y dos años después de la expiración del período de cotización.

2. o poseída indirectamente por el accionista controlador o el controlador real. Si las acciones se han transferido dentro de los 12 meses anteriores a la cotización, los requisitos de transferencia restrictivos del cesionario para dichas acciones son los mismos que los del accionista controlador y el controlador real;

3. El negocio de creación de mercado de la firma de valores patrocinadora 12 meses antes de cotizar Las acciones de creación de mercado iniciales obtenidas de los accionistas mayoritarios y de los controladores reales dentro de un mes no están sujetas a las restricciones de transferencia antes mencionadas.

3. Restricciones a la transmisión de acciones por parte de los directores

Las reglas de negocio no estipulan específicamente restricciones a la transmisión de acciones por parte de los directores, pero actualmente se rigen principalmente por el artículo 141 de la Sociedad. Ley Los directores, supervisores y altos directivos de la sociedad deberán declarar a la sociedad las acciones que posean y sus modificaciones. Las acciones que transfieran cada año durante su mandato no podrán exceder del 25% del total de las acciones que posean, y las acciones que posean. La posesión no podrá exceder del veinticinco por ciento del total de las acciones que posean. Las acciones no podrán ser enajenadas dentro de los seis meses siguientes a su renuncia. Además, las empresas que cotizan en bolsa también pueden establecer otras disposiciones restrictivas sobre la transferencia de acciones por parte de directores, supervisores y altos directivos a través de cláusulas especiales en los estatutos de la empresa.

En cuarto lugar, restricciones a la transferencia de acciones de los empleados principales

Ni la "Ley de Sociedades" ni las "Reglas Comerciales" tienen disposiciones restrictivas especiales sobre la transferencia de acciones de los empleados principales de la empresa. Sin embargo, en la práctica, los empleados principales poseen principalmente acciones de la empresa al participar en planes de incentivos para empleados, y en dichos planes de incentivos para empleados, generalmente se establece un cierto período de bloqueo de la participación accionaria para los empleados principales. Por tanto, las restricciones a la transferencia de acciones de los empleados principales de la empresa dependen principalmente de los acuerdos internos del plan de incentivos a los empleados de la empresa.

Además, si el accionista controlador o el controlador real transfiere las acciones de la empresa en poder de los empleados principales de la empresa dentro de los 12 meses anteriores a la cotización, las restricciones de transferencia de acciones son las mismas que las del accionista controlador y el controlador real.

Restricciones verbales (abreviatura de verbo) a la transferencia de acciones de otros accionistas

Para los accionistas distintos de los accionistas antes mencionados, la "Ley de Sociedades" y las "Reglas Comerciales" no No imponer restricciones especiales a la transmisión de acciones. Restricciones, es decir, siempre que el accionista no sea promotor de la sociedad anónima o haya sido constituido como promotor durante un año, y no exista un acuerdo especial en los estatutos de la sociedad. de asociación u otros documentos legales válidos, la transferencia de acciones del accionista no está restringida.

6. Restricciones de transferencia de participación accionaria indirecta a través de plataformas de participación de empleados

En los casos actuales de las empresas que cotizan en la Nueva Tercera Junta, sus plataformas de participación de empleados se construyen en su mayoría en forma de acciones limitadas. asociaciones. Para este tipo de plataforma de tenencia de acciones por parte de empleados en forma de sociedad en comandita, ni la Ley de Sociedades ni las normas comerciales estipulan claramente restricciones a la transferencia de acciones, pero en la práctica es necesario prestar atención a la diferencia entre las dos situaciones siguientes:

(1) Si hay un accionista controlador o controlador real participando en la plataforma accionaria (es común que el accionista controlador o controlador real sirva como gp de la plataforma accionaria para administrar la plataforma accionaria y obtener indirectamente derechos de voto), está restringido por las Reglas Comerciales 2.8, el accionista controlador o el controlador real debe seguir la restricción de transferencia de “tres lotes dentro de dos años” debido a su tenencia indirecta de las acciones de la empresa.

Las acciones de las empresas que cotizan en NEEQ en poder de la plataforma de accionistas están indirectamente en manos de los accionistas mayoritarios o de los controladores reales, lo que conlleva el riesgo de que toda la empresa deba cumplir con las restricciones de transferencia de "tres lotes en dos años";

(2) Si no hay un accionista mayoritario o un controlador real involucrado en la plataforma accionaria, las acciones de la empresa que cotiza en New Third Board en poder de la plataforma accionaria no se pueden restringir, pero la transferencia de acciones debe basarse en la acción. transferencia celebrada por la plataforma accionaria o sus socios con el fin de adquirir las acciones de la sociedad cotizada en la Nueva Tercera Junta Sujeto a acuerdos restrictivos. Al mismo tiempo, si las acciones de la empresa en poder de la plataforma de accionistas se transfieren desde el accionista controlador o el controlador real dentro de los 12 meses anteriores a la cotización, las restricciones de transferencia de acciones se tratarán de la misma manera que las del accionista controlador y el controlador real.