Análisis de pros y contras de bolsa y fusión por absorción
Análisis de los pros y los contras de los intercambios y fusiones de acciones entre mercados
Las empresas de acciones H que cotizan en Hong Kong han regresado con éxito al mercado de acciones A para su emisión y cotización ( incluida Jilin Chemical, que ha sido privatizada por PetroChina) Ya hay más de 50. Entre ellas, 47 empresas han vuelto al modelo de oferta pública inicial de nuevas acciones (IPO) directamente al público no especificado en el mercado de acciones A, mientras que Weichai Power, Chalco y Shanghai Electric han adoptado el método de canje de acciones entre accionistas. de empresas específicas en el mercado de acciones A. La regresión del modelo es una innovación que regresa al modelo de distribución. La fusión de intercambio de acciones entre mercados es una empresa que cotiza en la Bolsa de Valores de Hong Kong (empresa fusionada) que emite acciones A adicionales a cambio de acciones de una empresa que cotiza en el mercado de valores continental (empresa objetivo), lo que hace que la empresa objetivo pierda su calificaciones como empresa que cotiza en bolsa, y los accionistas de la empresa objetivo poseen las acciones de la empresa adquirente, y la empresa adquirente obtiene la calificación para cotizar en el mercado de acciones A, logrando así el objetivo de cotización dual de las acciones en el continente y Mercados de valores de Hong Kong. ① En el regreso de las empresas cotizadas en el extranjero al modelo de acciones A, Weichai Power se fusionó con Hunan Torch, Chinalco se fusionó con Lanzhou Aluminium y Shandong Aluminium, y Shanghai Electric se fusionó con Shanghai Electric Power Co., Ltd. (600627), todas que fueron absorbidas por empresas cotizadas en el extranjero mediante intercambios de acciones. Como modelo innovador para que las empresas que cotizan en el extranjero regresen al mercado de acciones A para su emisión y cotización, las fusiones de intercambio de acciones entre mercados tienen ventajas y desventajas en comparación con el modelo tradicional de retorno de IPO. Las empresas que cotizan en el extranjero deberían optar por utilizar este modelo de retorno. con cuidado.
Las fusiones tradicionales de acciones por acciones generalmente ocurren dentro del mismo mercado de valores. La empresa que se fusiona y la empresa fusionada tienen diferentes intereses basados en diferentes posiciones. Por lo tanto, la motivación para las fusiones corporativas de acciones por acciones no puede ser. analizarse de manera simple y general. Desde las respectivas perspectivas de ambas partes que se fusionan, las motivaciones para la fusión de acciones por acciones de la parte que se fusiona son las siguientes: (1) aliviar la presión financiera; (2) optimizar la estructura de capital (3) diversificar los riesgos de la fusión; Las motivaciones para que la parte fusionada acepte la fusión de acciones por acciones son las siguientes: (1) compartir las ganancias de los accionistas (2) obtener beneficios de crédito fiscal; Las motivaciones para las fusiones de intercambio de acciones entre mercados llevadas a cabo por empresas cotizadas en el extranjero (empresas en fusión) en mi país en esta etapa son las mismas que las de las fusiones de intercambio de acciones tradicionales y también diferentes.
(1) Esperanza de obtener calificaciones para cotizar en el mercado de acciones A y lograr cotizaciones duales
Así como las empresas que cotizan en el extranjero están ansiosas por regresar al mercado de acciones A para sus OPI, Las empresas que cotizan en el extranjero están ansiosas por realizar OPI transfronterizas. La principal motivación para la fusión de intercambio de participación de mercado es obtener calificaciones para cotizar en bolsa A y lograr una cotización dual de acciones. Los beneficios potenciales de esto son muchos. Desde la perspectiva de la supervisión de valores, los recursos fantasma que cotizan en el mercado de acciones A se pueden obtener desde una perspectiva financiera. Debido a la segmentación del mercado, la tendencia del mercado de valores nacional no es completamente consistente con la del mercado extranjero, y dos; se pueden obtener plataformas de operaciones de capital, que se elegirán en el futuro. Puede ser más tranquilo a la hora de refinanciar el mercado; desde una perspectiva operativa, el informe diario de los medios sobre la información comercial de las acciones de la empresa equivale a publicidad gratuita para la empresa; Desde una perspectiva de gobierno corporativo, las empresas de acciones H tienen graves divisiones de capital. El problema es que, por razones históricas, las acciones de los principales accionistas no pueden circular automáticamente en el mercado de Hong Kong, lo que hace que los intereses de los principales accionistas sean incompatibles con los intereses de los pequeños y medianos. -Accionistas de tamaño. La circulación total de acciones sólo se puede lograr después de regresar al mercado de acciones A para cotizar. Al mismo tiempo, el problema de la división del accionariado en las filiales cotizadas se ha resuelto con un coste relativamente pequeño. ②
(2) Resolver el problema de la competencia horizontal
La razón de la situación de competencia horizontal es que algunas empresas han escindido parte de su negocio y lo han incluido en la lista A- mercado de acciones antes de cotizar en Hong Kong La formación de una situación en la que la empresa matriz cotiza en Hong Kong y la filial holding cotiza en el mercado de acciones A es también uno de los temas generales de cotización más debatidos en la actualidad. Debido a que la competencia horizontal provoca la transferencia de intereses de los grandes accionistas y perjudica los intereses de los pequeños y medianos accionistas, los países generalmente restringen legalmente la competencia horizontal y exigen a los accionistas mayoritarios que eviten la competencia horizontal con las empresas que cotizan en bolsa. Si una empresa matriz que cotiza en el extranjero regresa al mercado de acciones A para su emisión y cotización, inevitablemente violará las leyes que restringen la competencia horizontal. Por ejemplo, las empresas que cotizan en bolsa tipo A, Lanzhou Aluminium y Shandong Aluminium, son filiales de Chinalco que cotizan en Hong Kong. Si Chalco regresa a través de una OPI, enfrentará serios problemas de competencia horizontal. Por lo tanto, la absorción y fusión de Lanzhou Aluminium y Shandong Aluminium por parte de Chalco no solo devolvió a Chalco al mercado de acciones A, sino que también resolvió la compleja privatización de las filiales que cotizan en bolsa en el futuro.
③ Sinopec, que regresó al mercado de acciones A para OPI en 2001, ha estado haciendo incansables esfuerzos para resolver el problema de la competencia horizontal debido a la presencia de muchas filiales cotizadas en el mercado de acciones A. Hasta ahora, todavía hay. dos "huesos más difíciles de romper": Shanghai Petrochemical y Yizheng Chemical Fiber no se pueden procesar (las dos empresas no han llevado a cabo una reforma accionarial hasta ahora).
(3) Aliviar la presión financiera que suponen las fusiones para las empresas
Las empresas pueden elegir diferentes métodos de financiación para obtener fondos. En cuanto a la elección de los métodos de financiación, Meyers (Swart C. Myers y. Nicholas S. Majluf (1984) propuso la "Teoría del orden jerárquico". Esta teoría cree que en la secuencia de financiación corporativa, la financiación interna es la primera, seguida de la financiación con bonos y, finalmente, la financiación con acciones. Dado que las empresas extranjeras que cotizan en bolsa requieren una gran cantidad de fondos ya sea que inicien nuevos proyectos, compren nuevos depósitos minerales o privatizen filiales que cotizan en bolsa, los enormes pagos en efectivo pondrán a las empresas bajo una tremenda presión financiera.
En primer lugar, los fondos internos de la empresa no pueden satisfacer plenamente la enorme demanda de fondos de la fusión, y grandes cantidades de gastos en efectivo también desplazarán el capital de trabajo de la empresa, afectando gravemente las actividades operativas normales de la empresa fusionada. . En segundo lugar, cuando se utiliza la financiación mediante deuda, la empresa fusionada no sólo tendrá que pagar los costos de financiación, sino que también estará bajo una enorme presión para reembolsar el principal y los intereses y estará restringida por duras condiciones de deuda desde el día en que pida dinero prestado, y su situación financiera se verá afectada. También será evidente el deterioro. La pesada carga financiera puede dificultar la empresa fusionada, afectar sus actividades normales de producción y operación e incluso conducir a la quiebra. En tercer lugar, el financiamiento externo enfrenta muchos factores inciertos. Aunque el mercado de acciones A en 2007 estuvo más activo de lo esperado, las empresas extranjeras a menudo recaudaron más de 10 mil millones de yuanes. En septiembre y octubre, cuatro bancos importantes, entre ellos China Construction Bank, China National Offshore Oilfield Services y China Shenhua, recaudaron casi 2.000 yuanes. y China National Petroleum Corporation 100 millones de yuanes de desempeño glorioso. Sin embargo, esta situación no es la norma y debe tenerse plenamente en cuenta el dilema de emisión al que se enfrenta Air China, que volvió al mercado de acciones A en agosto de 2006. Mirando hacia atrás en enero de 2008, después de los rumores de que Ping An de China refinanciaría una gran cantidad, el mercado de valores del continente se desplomó, cayendo más de 1.000 puntos en unos pocos días el 20 de febrero de 2008, el mercado volvió a rumorear que Shanghai Pudong Development; El banco refinanciaría 40 mil millones de yuanes. Como resultado, el Banco de Desarrollo de Shanghai Pudong redujo su límite ese día. En comparación, las fusiones de acciones no están restringidas por el tamaño de la transacción, pueden evitar pagar grandes cantidades de efectivo en fusiones corporativas a gran escala, aliviar en gran medida la presión financiera de las fusiones y no afectarán las actividades operativas diarias de la empresa. haciéndolo particularmente adecuado en la fusión de "alianzas poderosas".
(4) No es factible adoptar el modelo IPO en un período específico
Dado que las empresas que cotizan en el extranjero adoptan el modelo IPO para regresar al mercado de acciones A, el mercado enfrentan cierta presión para retirar fondos, por lo que la Comisión Reguladora de Valores de China puede controlar artificialmente el ritmo de retorno de las empresas cotizadas en el extranjero, lo que hace que la empresa fusionada pierda oportunidades de inversión adecuadas. Por ejemplo, el plan de retorno de Hunan Nonferrous Metals fue rechazado por la Comisión Reguladora de Valores de China el 19 de febrero de 2008. El plan de Zijin Mining de volver a las acciones A fue aprobado por la Comisión Reguladora de Valores de China en diciembre de 2007, pero debido a la inestabilidad posterior de en el mercado de acciones A, se pospuso hasta abril de 2008. Se emitirá y cotizará a finales de mes.
(5) El desempeño operativo de la compañía se puede mejorar mediante fusiones de intercambio de acciones entre mercados
Desde la perspectiva de la adquisición de Hunan Torch por parte de Weichai Power, la adquisición de Lanzhou Aluminium y Shandong Aluminium por parte de Chinalco Después de la fusión, de hecho puede producir efectos de sinergia y mejorar el desempeño operativo de la empresa. Por ejemplo, la ventaja original de Chalco estaba en la bauxita y la producción de alúmina, pero la producción de aluminio terminado aguas abajo de la cadena industrial fue la fortaleza de Lanzhou Aluminium y Shandong Aluminium. Después de la fusión de la bolsa de valores, Chalco La asignación de recursos de la industria en todo momento. toda la cadena industrial es más razonable y puede evitar eficazmente los efectos adversos de las fluctuaciones de precios en los recursos ascendentes o en los productos descendentes. Weichai Power utilizó la adquisición de Hunan Torch para mejorar la integración de la cadena industrial de motores diésel y autopartes. (1) En comparación con el modelo IPO, las fusiones y adquisiciones bursátiles pierden una mejor oportunidad de financiación
En comparación con la mayoría de las empresas que cotizan en bolsa en el extranjero que adoptan el modelo IPO para regresar y recaudar enormes fondos, fusiones de intercambio de acciones entre mercados y adquisiciones Perder una mejor oportunidad de financiación es extremadamente valioso. En nuestro país, la financiación a través del mercado de capitales debe someterse a una estricta aprobación por parte de las autoridades reguladoras de valores, y el desarrollo del mercado de valores tiene sus altibajos, por lo que para aprobar la aprobación hay que aprovechar la oportunidad, y puede que la haya. "No hay tiendas en este pueblo". Las empresas que cotizan en bolsa en China continental están muy interesadas. Todo esto dejó una profunda impresión.
Por ejemplo, el Banco de Nanjing había completado los procedimientos de emisión y cotización ya en 2003. Sin embargo, debido al mercado bajista de los años siguientes y a factores como la apertura de camino a la reforma del comercio de acciones, no logró cotizar en bolsa hasta 2007. 2007 fue un mercado alcista sin precedentes, pero éste no es el estado normal del mercado de acciones A.
(2) La fusión de intercambio de acciones no es tan flexible como la IPO en la selección de activos.
Aunque ambos modelos pueden permitir que las empresas que cotizan en el extranjero intercambien recursos, en comparación con el modelo de IPO, la fusión de intercambio de acciones La orientación es seria y la selección de activos no es tan flexible como la IPO. En primer lugar, mediante fusiones bursátiles sólo se pueden intercambiar los activos de la empresa establecida, mientras que los fondos recaudados a través de IPO tienen una opción más amplia a la hora de seleccionar y comprar activos. En segundo lugar, los proyectos invertidos con fondos recaudados a través de IPO suelen tener un valor estimado; (normalmente el límite de financiación), cuando el entorno del mercado sufre cambios importantes, se puede suspender el desarrollo del proyecto para observación.
(3) Reacción negativa del mercado
Los instrumentos de pago elegidos para las fusiones empresariales transmiten mensajes diferentes al mercado. Por lo general, el pago en efectivo significa que las acciones de la empresa fusionada están infravaloradas en el mercado, mientras que el pago de acciones significa que las acciones de la empresa fusionada están sobrevaloradas. Myers y Majluf (1984) creen que cuando una empresa se da cuenta de que su valor está sobrevaluado, la administración utilizará la información privada que posee para emitir valores para financiar la fusión, lo que proporciona al mercado información de que la fusión carece de confianza suficiente en el valor de la señal de la empresa fusionada, lo que conducirá a una caída en el precio de las acciones de la empresa a largo plazo. Rau y Vermaelen (1998) también señalaron que las fusiones con financiación de acciones harán que los inversores tengan expectativas de que el valor de la empresa fusionada estará sobrevaluado. Los resultados de la investigación realizada por académicos occidentales muestran que el mercado responderá positivamente a las fusiones de transacciones en efectivo; por el contrario, tendrá una actitud relativamente negativa hacia las transacciones de acciones, lo que puede conducir a una caída en el precio de las acciones de la empresa fusionada.
(4) Procedimientos de aprobación complejos
En los países occidentales, la fusión y emisión de nuevas acciones generalmente requiere la supervisión de la Comisión de Bolsa y Valores, y lleva al menos dos meses completar los trámites de emisión estatutarios, y los trámites Engorrosos. En nuestro país también debemos pasar por complicados procedimientos de aprobación. La fusión bursátil de empresas cotizadas en el extranjero, independientemente del tamaño y la naturaleza de la empresa, debe ser aprobada por los consejos de administración, acreedores, accionistas de clase y juntas generales de ambas empresas, y debe ser aprobada por los gobiernos locales de ambas. las partes, la Oficina Reguladora de Valores y la Comisión Reguladora de Valores de China Dado que las empresas que cotizan en bolsa en el extranjero son empresas con inversión extranjera, las fusiones y adquisiciones extranjeras deben ser aprobadas por el Ministerio de Comercio si hay activos de propiedad estatal involucrados en el proceso de fusión; podrá ser requerida por la Comisión de Supervisión y Administración de Bienes del Estado. El proceso de aprobación es complicado y carece de flexibilidad. Según las estadísticas, desde el anuncio del plan de fusión hasta la aprobación de la fusión transcurre al menos medio año; el tiempo de duración de toda la fusión bursátil oscila entre 1 y 3 años. Un proceso de aprobación prolongado puede retrasar el momento óptimo de una fusión o incluso hacer que fracase. A juzgar por los diversos casos de fusiones y adquisiciones exitosas en el mercado de acciones A, dado que las fusiones y adquisiciones implican muchos procedimientos, todo el proceso será relativamente lento. Por ejemplo, Weichai Power absorbió y se fusionó con Hunan Torch. Se necesitaron aproximadamente 8 meses desde el momento en que se propuso el plan en septiembre de 2006 hasta el 25 de abril de 2007 para completar la cotización de las acciones si comenzó en agosto de 2005. adquirió parte del capital social de Hunan Torch. Si se calcula, el tiempo sería de hasta 20 meses. La fusión por intercambio de acciones de Chinalco de Lanzhou Aluminium y Shandong Aluminium duró aproximadamente 5 meses; la fusión por intercambio de acciones de Shanghai Electric de Shanghai Electric Power Co.; Ltd. anunció el plan el 31 de agosto de 2007 y Success lo anunció a finales de noviembre de 2008.
(5) Costes de fusión inciertos
Las fusiones de intercambio de acciones requieren negociaciones y procedimientos de aprobación complejos, por lo que habrá un período de tiempo relativamente largo entre las dos partes desde las negociaciones iniciales hasta la momento de la transacción final. Durante este período, el precio de las acciones fluctuó en cualquier momento. Al mismo tiempo, el anuncio de fusiones también tendrá un impacto en los precios de las acciones. En términos generales, cuando se anuncia la noticia de una fusión, las acciones de la empresa objetivo aumentarán y, por lo tanto, los accionistas de la empresa objetivo pueden aumentar la oferta de fusión, lo que provocará que el precio final de la transacción sea más alto que las expectativas de la empresa que se fusiona, lo que resultará en una pérdida de intereses para la empresa. accionistas de la sociedad fusionada. Por ejemplo, las acciones de Shanghai Electric, que estaba previsto que fueran absorbidas por la fusión de intercambio de acciones de Shanghai Electric, se triplicaron de 28,05 yuanes el 8 de agosto de 2007 a 84,09 yuanes al cierre del 31 de octubre. Sólo tomó 3 meses y 38 días hábiles para lograr un aumento de tres veces, entre ellos, después de la reanudación de las operaciones el 8 de agosto, alcanzó 9 límites diarios consecutivos.
(6) Dificultades de confidencialidad
Las empresas que cotizan en bolsa en el extranjero adoptan fusiones y adquisiciones entre mercados porque involucran a un gran número de partes, incluidas las autoridades reguladoras de los dos lugares, las bolsas de los dos lugares, y las partes que se fusionan y varios accionistas de la parte fusionada, y es necesario registrar y establecer especialmente un vehículo de propósito especial SPV (vehículo de propósito especial) para la bolsa de valores y la fusión por absorción, lo que dificulta su mantenimiento. misterios. Una vez que se conozca la noticia, el precio de las acciones de la empresa objetivo se disparará, lo que provocará que los costos de fusión de la parte que se fusiona aumenten significativamente.
La función del SPV es establecer un "cortafuegos" entre el adquirente y la empresa objetivo para evitar que los pasivos contingentes y los litigios contingentes de la empresa objetivo afecten a la empresa matriz. Una vez completada la adquisición, el SPV puede cancelarse o conservarse. Por ejemplo, cuando Sinopec "privatizó" las empresas Beijing Yanhua y Zhenhai Refining and Chemical que cotizan en Hong Kong en Hong Kong en 2004, estableció dos nuevas SPV en el extranjero, Beijing Feitian y Ningbo Ningbo Lian, respectivamente, específicamente para adquisiciones. Bajo el modelo de "acuerdo de acuerdo", la sociedad adquirida deberá convocar a asamblea de accionistas, y votarán los accionistas independientes distintos del adquirente si más del 75% de los accionistas presentes están de acuerdo y no más del 10% de los accionistas independientes expresan. Una oposición clara, entonces esto será necesario. Para tener éxito era necesario un "acuerdo". La sociedad adquirida cancela así su cotización y se fusiona con la sociedad absorbente.
(7) Existe el riesgo de enormes pagos en efectivo
Las "Medidas para la administración de adquisiciones de empresas cotizadas" (denominadas las "Medidas") revisadas en agosto de 2006 son aplicables a las transacciones de valores nacionales de los inversores. La adquisición de empresas que cotizan en bolsa no se aplica a la adquisición de acciones H, acciones N y otras empresas que solo se emiten y cotizan en el extranjero. Las Medidas se aplican a las sociedades anónimas de A+H que cotizan tanto en China continental como en Hong Kong. El párrafo 4 del artículo 36 de las "Medidas" estipula: "Si el adquirente paga el precio de adquisición con valores cotizados y negociados en la bolsa de valores, deberá presentar todos los valores utilizados para el pago al registro de valores haciendo un anuncio indicativo de la oferta pública de adquisición. La institución compensadora lo conservará, salvo en el caso de emisión de nuevas acciones por parte de una sociedad cotizada, si el adquirente paga el precio de adquisición con bonos cotizados en bolsa, el bono podrá cotizar y negociarse por no menos de un mes; El adquirente no cotizará en bolsa. Cuando se pague el precio de compra de los valores que se negocien, se deberá prever un método de efectivo a elección de los accionistas de la sociedad adquirida, así como los métodos y procedimientos para la custodia y entrega de los mismos. Los valores a los accionistas de la empresa adquirida deben divulgarse en detalle. Cuando una empresa que cotiza en bolsa emite nuevas acciones, las nuevas acciones no cotizan en el mercado de acciones A, por lo que un tercero debe proporcionar efectivo para que los accionistas de la empresa adquirida elijan. Cuando el mercado de valores se vuelve bajista, es posible que más accionistas estén más dispuestos a mantener efectivo, por lo que existe el riesgo de pagar grandes sumas de efectivo.
(8) Existe el riesgo de "tomar prestadas acciones para votar"
Las empresas que cotizan en el extranjero suelen tener mecanismos de negociación de margen en los mercados donde cotizan, como el "margen" en Mecanismo del mercado de Hong Kong, es decir, siempre que tenga 10 dólares de Hong Kong en fondos, puedo pedir prestados 90 dólares de Hong Kong al banco para comprar 100 dólares de Hong Kong en acciones. Por lo tanto, los fondos de cobertura pueden influir en los resultados de la votación "tomando prestadas acciones para votar". En general, en el mercado de Hong Kong, mientras la proporción de acciones en manos de accionistas independientes que se oponen a una fusión de empresas supere el 10%, la privatización conforme al "esquema de acuerdo" fracasará. Después de que fracasa una privatización, el precio de las acciones de la empresa objetivo suele caer bruscamente, lo que también desencadena una reacción de vinculación en los precios de algunos índices o productos derivados, lo que brinda oportunidades de arbitraje para los especuladores a corto plazo que "toman prestadas acciones para votar". Aunque no existe un mecanismo de negociación de margen en el mercado de acciones A, el riesgo de "tomar prestadas acciones para votar" no existe por el momento. Sin embargo, el mecanismo de financiación de margen y préstamo de valores es objeto de acalorados debates y este riesgo debe considerarse plenamente en el futuro.
(9) Ámbito de aplicación limitado
El uso del modelo de fusión bursátil para volver al mercado de acciones A suele tener el problema del ámbito de aplicación limitado. La empresa que se fusiona debe tener participaciones en el mercado de acciones A. Dado que la empresa fusionada ya posee la mayoría de las acciones de la empresa objetivo, solo necesita intercambiar las acciones en circulación de la empresa objetivo. Si las dos empresas no tienen ninguna conexión en términos de negocios y capital, no tendría sentido adoptar el modelo de fusión bursátil.