¿Cuáles son las similitudes y diferencias entre la nueva ley de sociedades y la antigua ley de sociedades?

1 El capital social mínimo de una sociedad de responsabilidad limitada se reduce a 30.000, que se pueden pagar a plazos. La actual Ley de Sociedades (en adelante, la "Ley de Sociedades") establece que la sociedad no está registrada. El capital de una sociedad de responsabilidad limitada no será inferior a los siguientes límites mínimos: 500.000 yuanes para empresas dedicadas principalmente a la producción y operación y venta al por mayor de productos básicos, 300.000 yuanes para empresas dedicadas principalmente al comercio minorista y 654,38 millones de yuanes para empresas dedicadas al desarrollo de tecnología. , consultoría y consultoría. El capital social debe pagarse en su totalidad de una vez. Proyecto revisado (en adelante, el proyecto): Las normas anteriores se han modificado en tres aspectos: se ha eliminado el requisito de diferenciar el capital social mínimo según el contenido empresarial de la empresa; se permite a las empresas pagar aportaciones de capital en cuotas; dos años según la proporción prescrita, y las empresas de inversión pueden solicitar indulgencia para pagar la totalidad en un plazo de cinco años; Motivo de la revisión: La ley actual fija demasiado alto el capital registrado mínimo de las sociedades de responsabilidad limitada, lo que no favorece la entrada de capital privado al mercado y restringe en cierta medida el desarrollo económico. Exigir que el capital social se pague en su totalidad de una sola vez también puede conducir fácilmente a fondos inactivos. Al mismo tiempo, a juzgar por la situación actual de la gestión del registro de empresas, tiene poca importancia práctica estipular un capital social mínimo diferente según el contenido empresarial de la empresa. ¡KZ, 4c! Phj{

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2. El capital social mínimo de una sociedad anónima se reduce a 5 millones. Ley de sociedades: el capital social mínimo de una sociedad anónima es de 6,543,8 millones de yuanes. Borrador: Reducir este límite a 5 millones de yuanes. Razones para la revisión: fomentar la inversión y el espíritu empresarial, promover el desarrollo económico y ampliar el empleo. k9PoFC#k

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3 Mejorar las disposiciones de la Ley de Sociedades sobre el método de inversión: el método de inversión es moneda, objetos físicos, derechos de propiedad industrial, tecnología no patentada, y derechos de uso de la tierra. Proyecto: Los accionistas pueden realizar aportes de capital en efectivo, o en especie, derechos de propiedad intelectual, derechos de uso de la tierra y otras propiedades no dinerarias que pueden valorarse en moneda y transferirse de acuerdo con el. Sin embargo, las excepciones son los bienes que no pueden ser utilizados como aportes de capital según las leyes y normas administrativas. Razones de la modificación: De acuerdo con la práctica de nuestro país y las regulaciones de otros países, los bienes que los accionistas pueden aportar deben ser bienes que se necesiten. para la producción y operación de la empresa, puede valorarse en moneda y puede transferirse de forma independiente. Al mismo tiempo, para garantizar la certeza del capital de la empresa, es necesario evitar la insuficiencia del valor. estipular los riesgos que pueden surgir de la inversión de ciertos activos en la empresa en función de la situación real. En consecuencia, se debe utilizar una combinación de enumeración y generalización para estipular el método de inversión YIQ gt.

4 Incrementar la proporción de activos intangibles en la inversión Ley de Sociedades: El monto de la inversión en derechos de propiedad industrial y tecnología no patentada no podrá exceder el capital social de una sociedad de responsabilidad limitada. La contribución monetaria de todos los accionistas no será inferior al 30% del capital social de una sociedad de responsabilidad limitada. Esto significa que los activos intangibles pueden representar el 70% del capital social. Motivo de la modificación: La actual ley de sociedades estipula que la proporción de. Los activos intangibles son demasiado bajos, pero también demasiado altos. Puede afectar los intereses de los acreedores de la empresa y otras partes interesadas. Por lo tanto, la proporción de activos intangibles en el índice de contribución de capital debe aumentarse adecuadamente. /p>

5. Flexibilizar adecuadamente las restricciones a las inversiones externas de las empresas. Ley de Sociedades: Las empresas pueden invertir en otras sociedades de responsabilidad limitada y sociedades anónimas, y son responsables de las empresas en las que invierten hasta el monto del capital aportado, excepto. Sociedades de inversión y sociedades de cartera especificadas por el Consejo de Estado. La inversión externa acumulada de una empresa no excederá el 50% de sus activos netos. Proyecto: Una empresa puede invertir en otras empresas, pero no asumirá la responsabilidad conjunta de las deudas de la empresa en la que invierte. A menos que se disponga lo contrario en los estatutos de la empresa, la inversión acumulada de una empresa en otras empresas no excederá el 50% La inversión no excederá el 70% de sus activos netos Motivo de la modificación: bajo la premisa de proteger los intereses de la contraparte y. Para mantener la seguridad de las transacciones, se deben facilitar las actividades de inversión y financiación de la empresa y se deben relajar las restricciones a la inversión externa de la empresa. Además, a excepción de las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades anónimas, además de la empresa, se debe permitir la empresa. invertir en otras empresas no constituidas en sociedad anónima. tkh dXO

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6 La ley de sociedades regula el comportamiento de garantía empresarial: no existe tal disposición.

Proyecto: La concesión de garantías a terceros por parte de la empresa será decidida por el consejo de administración o la junta de accionistas de conformidad con los estatutos de la empresa si los estatutos tienen límites en el monto total de las garantías y en el monto de las garantías individuales; no excederán los límites prescritos. Si la empresa ofrece garantías a los accionistas de la empresa o a los controladores reales, debe ser resuelto por una junta de accionistas o junta general de accionistas. Los accionistas controlados por accionistas o controladores efectivos no participarán en las votaciones de las materias señaladas en el párrafo anterior. La votación deberá ser aprobada por más de la mitad de los derechos de voto que posean los demás accionistas presentes en la junta. Motivo del aumento: La prestación de garantías por parte de la empresa para terceros puede conllevar mayores riesgos para la propiedad de la empresa, por lo que se requiere precaución. Hay muchos problemas en la vida real que deben ser regulados por el derecho de sociedades. *a\#fi(vf

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7 Si un ejecutivo viola la ley y causa daño a la empresa, deberá compensar la Ley de Sociedades : No existe tal disposición Proyecto : Los directores, supervisores y altos directivos que violen las leyes, los reglamentos administrativos o los estatutos de la empresa en el desempeño de sus funciones y causen daños a la empresa serán responsables de la indemnización. Desde la perspectiva de la práctica operativa de la empresa, los directores, supervisores y altos directivos de algunas empresas a veces no cumplen con sus funciones e incluso dañan los intereses de la empresa, y el mecanismo de rendición de cuentas debe fortalecerse. No existe tal disposición. Los altos directivos violan las leyes, los reglamentos administrativos y los estatutos de la empresa en el desempeño de sus funciones, los accionistas pueden solicitar al consejo de supervisión o al supervisor de una sociedad de responsabilidad limitada sin consejo de supervisión que presente una demanda. Si la empresa causa daños, los accionistas pueden solicitar. la junta directiva (o director ejecutivo) para presentar una demanda Si la junta de supervisores, supervisores, junta directiva o director ejecutivo se niegan a presentar una demanda, o si la situación es urgente y no presentar una demanda inmediatamente causará. daño irreparable a los intereses de la empresa, los accionistas pueden. Presentar una demanda directamente Si los directores o altos directivos violan las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos o los estatutos de la empresa y dañan los intereses de los accionistas, los accionistas pueden presentar una demanda ante el Tribunal Popular. Motivo para agregar: La ley de sociedades actual no contiene disposiciones sobre demandas de accionistas, lo que afecta la protección de los derechos de los accionistas. Es necesario agregar esta cláusula. p>

9. Los accionistas pueden revisar las resoluciones de la junta directiva y de la junta de supervisores: Ley de Sociedades: Los accionistas tienen derecho a revisar los Estatutos Sociales, Actas de Asamblea General de Accionistas e Informes de Contabilidad Financiera: Los accionistas tienen. el derecho a inspeccionar los Estatutos Sociales, Registro de Accionistas, Talones de Bonos Corporativos, Actas de Asamblea General de Accionistas, Resoluciones de Asamblea de Directorio, Resoluciones de Directorio e Informes de Contabilidad Financiera. La información se proporciona a la empresa para que los accionistas la revisen. Motivo de la modificación: Es la base y el requisito previo para que los accionistas comprendan la situación real de los asuntos relevantes de la empresa para proteger sus propios intereses}6U[KL|v

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10 Los pequeños accionistas pueden retirarse de la empresa bajo ciertas condiciones: No existe tal disposición en el borrador: Si una sociedad de responsabilidad limitada ha obtenido ganancias durante cinco años consecutivos y cumple con las condiciones de distribución de ganancias estipuladas en esta ley, pero no distribuye ganancias a los accionistas, será sancionado. Los accionistas que voten en contra de la resolución de la junta general de accionistas pueden solicitar a la empresa que adquiera su capital a un precio razonable si los accionistas y la empresa no pueden llegar a un acuerdo de adquisición. los accionistas pueden presentar una demanda ante los tribunales. Razones del aumento: algunos accionistas importantes de sociedades de responsabilidad limitada utilizan sus derechos de control para negarse a pagar sus acciones durante mucho tiempo. Los accionistas distribuyen ganancias y los pequeños accionistas cuyos intereses se ven perjudicados no pueden salir. la empresa mediante la transferencia de acciones como accionistas de una sociedad anónima, lo que provoca graves daños a los intereses de los pequeños accionistas. Por lo tanto, deberían añadirse disposiciones que permitan a los accionistas minoritarios salir de la empresa en determinadas condiciones RBxgC 4

11 Ley de Sociedades sobre el derecho de los accionistas a proponer propuestas: No existe tal disposición. Borrador: Los accionistas que individual o colectivamente posean más de 3 acciones de la empresa podrán presentar una propuesta temporal 10 días antes de la asamblea de accionistas y notificar al directorio por escrito, el directorio deberá notificar a los demás accionistas dentro de los dos días siguientes a la recepción de la misma; notificar y presentar la propuesta temporal a la asamblea de accionistas para su revisión. Razones del aumento: La ley actual tiene procedimientos de convocatoria y reglas de procedimiento para las juntas de accionistas incompletos, y no prevé el derecho de los accionistas a proponer propuestas, lo que ha causado muchas dificultades y problemas en las operaciones reales de la empresa y también afectó el ejercicio. de los derechos de los accionistas.

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12 Los accionistas de una sociedad que abusen de su derecho a evadir deudas serán solidariamente responsables. Derecho de Sociedades: No existe tal disposición. Borrador: Si los accionistas de una empresa abusan de la condición independiente de la empresa como persona jurídica y de la responsabilidad limitada de los accionistas para evadir deudas y dañar gravemente los intereses de los acreedores de la empresa, asumirán la responsabilidad solidaria de las deudas de la empresa. Razones del aumento: en la vida real, algunos accionistas abusan de sus derechos y recurren a medios como transferir propiedad de la empresa y transferir propiedad de la empresa a su propio nombre, lo que resulta en una reducción significativa de la propiedad de la empresa que puede utilizarse para cumplir con deudas y en serio. perjudicando los intereses de los acreedores de la empresa. En este caso, los accionistas son solidariamente responsables de las deudas de la empresa. Por lo tanto, basándose en algunos precedentes jurídicamente vinculantes y disposiciones legales de países desarrollados con economías de mercado, y resumiendo la experiencia práctica en juicios de nuestros Tribunales Populares, para salvaguardar los intereses de los acreedores corporativos y el orden económico normal, es necesario aumentar la número de casos solidarios en los que los accionistas de empresas abusan de su derecho a eludir obligaciones de deuda. tgd M'r5

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13 Las empresas que cotizan en bolsa pueden tener directores independientes Ley de Sociedades: No existe tal requisito. Borrador: Las empresas que cotizan en bolsa pueden establecer directores independientes, y la autoridad reguladora de valores del Consejo de Estado formulará medidas específicas. Motivo del aumento: Los directores independientes se refieren a directores específicos que no tienen ninguna relación con la empresa que cotiza en bolsa y sus principales accionistas que pueden obstaculizar su juicio independiente y objetivo. En las décadas de 1960 y 1970, los países de derecho consuetudinario representados por Gran Bretaña y Estados Unidos lograron los objetivos de mejorar el gobierno corporativo, mejorar las funciones de supervisión y reducir los costos de agencia mediante el establecimiento de sistemas de directores independientes sin cambiar la estructura original de gobierno corporativo. intereses de los accionistas. Teniendo en cuenta que el proyecto revisado de la Ley de Sociedades ha estipulado que todas las sociedades anónimas deben establecer una junta de supervisores, conviene prever únicamente disposiciones principales para la implementación del sistema de directores independientes para las sociedades cotizadas, dejando margen para una mayor exploración en práctica. @\f}Lb'L

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14 Ley de Sociedades que regula las operaciones con partes relacionadas: No existe tal disposición. Borrador: Los accionistas mayoritarios, controladores efectivos, directores, supervisores, altos directivos y otros de la empresa no utilizarán sus relaciones para apropiarse de los intereses de la empresa. En caso contrario, si la empresa sufre un daño, será responsable de la indemnización. Los directores de sociedades cotizadas que estén relacionados con la empresa involucrada en la resolución del consejo de administración no podrán ejercer derechos de voto sobre la resolución, ni podrán ejercer derechos de voto en nombre de otros directores. Sólo se puede celebrar una reunión de la junta si están presentes más de la mitad de los directores no relacionados, y las resoluciones tomadas en una reunión de la junta deben ser aprobadas por más de la mitad de los directores no relacionados. Si asistieran al consejo de administración menos de tres directores no relacionados, el asunto se someterá a la junta general de accionistas de la sociedad cotizada para su revisión. Las relaciones relacionadas se refieren a las relaciones entre los accionistas mayoritarios, los controladores reales, los directores, supervisores y altos directivos de una empresa y las empresas que controlan directa o indirectamente, así como otras relaciones que puedan conducir a la transferencia de los intereses de la empresa. Sin embargo, las empresas controladas por el Estado no son relevantes simplemente porque están controladas por el Estado. Razones del aumento: en la actualidad, los accionistas mayoritarios, directores, supervisores, altos directivos y otras personas que realmente controlan la empresa de algunas empresas que cotizan en bolsa utilizan transacciones relacionadas para "vaciar" la empresa, convirtiendo a la empresa que cotiza en bolsa en un "cajero automático". para los principales accionistas, infringiendo los intereses de la empresa y de la empresa, los pequeños y medianos accionistas y los acreedores, como los bancos, también conllevan riesgos potenciales para la seguridad financiera nacional y la estabilidad social. Las transacciones irregulares entre partes vinculadas de las empresas que cotizan en bolsa también pueden socavar la confianza de los inversores públicos en el mercado de capitales, lo que tendrá un impacto negativo en el desarrollo estable y saludable del mercado de capitales a largo plazo. Por lo tanto, las transacciones con partes relacionadas deben regularse. RjS }uI8

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15 Derecho de sociedades: sociedad anónima, sociedad totalmente de propiedad estatal, sociedad de responsabilidad limitada constituida por dos o más empresas de propiedad estatal o dos o más otros inversores de propiedad estatal. Una empresa responsable podrá emitir bonos corporativos de conformidad con esta Ley con el fin de recaudar fondos para la producción y operación. Proyecto: Suprimir las disposiciones restrictivas mencionadas. Motivo de la eliminación: De conformidad con la decisión de la Tercera Sesión Plenaria del XVI Comité Central del PCCh y el espíritu de las "Opiniones del Consejo de Estado sobre la Promoción de la Reforma, la Apertura y el Desarrollo Estable del Mercado de Capitales", las empresas calificadas son se les permite utilizar el mercado de bonos para financiarse en igualdad de condiciones. Según las normas pertinentes del Ministerio de Finanzas, las empresas ya no pueden recaudar fondos para viviendas de empleados y los fondos de bienestar público han perdido su propósito original. En la práctica, una gran cantidad de fondos públicos de bienestar han estado inactivos durante mucho tiempo y no pueden utilizarse.

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16 Eliminar el requisito para que las empresas retiren los fondos de bienestar público. Derecho de sociedades: cuando una empresa distribuye beneficios después de impuestos del año, entre el 5 y el 10% de los beneficios deben incluirse en el fondo de bienestar público legal de la empresa. Proyecto: Suprimir las disposiciones anteriores. Motivo de la eliminación: Los fondos públicos de la empresa se utilizan principalmente para la compra y construcción de viviendas para empleados. Tras la reforma del sistema de asignación de vivienda, CNQ;4s o

zO5GB. ( | Los supervisores de sociedades de responsabilidad limitada y sociedades anónimas en la junta de supervisores podrán investigar las condiciones operativas anormales de la empresa y podrán contratar una empresa de contabilidad para que los ayude si es necesario. La empresa deberá proporcionar información verdadera y completa a la empresa de contabilidad contratada. Los comprobantes de reuniones, los libros de contabilidad, los informes contables financieros y otros materiales contables no deben rechazarse, ocultarse ni declararse erróneamente por la empresa. Motivo de la adición: En la práctica, el consejo de administración y los altos directivos de la empresa manipulan la empresa contable. realizar cuentas falsas, lo que afecta la objetividad y equidad de los resultados de la auditoría externa. Para garantizar la independencia de la firma de contabilidad y dar pleno juego al papel supervisor de la auditoría externa, es necesario establecer disposiciones para esto: Si una sociedad fusiona, escinde o reduce su capital social, lo notificará a sus acreedores dentro de los diez días siguientes a la fecha de la resolución y lo anunciará en los periódicos al menos tres veces dentro de los treinta días. tener derecho a desistir del primer anuncio. El borrador obliga a la empresa a liquidar sus deudas o prestar las garantías correspondientes en el plazo de noventa días: Cambiar el número de anuncios de al menos tres a uno; o reduce su capital social tiene derecho a exigir a la sociedad que haga el primer anuncio a pagar las deudas o a prestar las garantías correspondientes dentro de los 45 días siguientes a la fecha del cambio. Motivo de la modificación: Los procedimientos para fusiones y escisiones de sociedades previstos en el presente". "Derecho de Sociedades" son demasiado complicados para facilitar la reorganización y el flujo de capital. Bajo la premisa de la reducción de capital, el procedimiento de anuncio debería simplificarse adecuadamente. 8 gt1e4{rIUF

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19 En circunstancias especiales, los accionistas pueden solicitar la disolución ante el tribunal. Ley de sociedades: No existe tal disposición. Proyecto: Si la empresa encuentra dificultades operativas graves y su existencia causará pérdidas importantes a los intereses de los accionistas. No se puede resolver por otros medios, los accionistas que posean más de 65.438.000 del total de derechos de voto de los accionistas de la empresa pueden solicitar al tribunal popular la disolución de la empresa. Razones para la adición: Actualmente, algunas empresas tienen graves dificultades operativas y sus condiciones financieras se han deteriorado. no han alcanzado el umbral de quiebra, continuar manteniéndolos causará grandes pérdidas a los intereses de los accionistas. Sin embargo, debido a graves diferencias entre los accionistas, la junta de accionistas y el consejo de administración no pueden tomar decisiones sobre la disolución y liquidación de. En respuesta a esta situación, debemos aprender de la legislación de otros países, que estipula que la disolución de la empresa la decide la empresa en circunstancias normales, en circunstancias especiales, si no se puede resolver por otros medios, el tribunal puede disolverla; la sociedad a solicitud de los accionistas Sociedad. gtEnz;-

y Si la sociedad es rescindida y disuelta, deberá constituirse un grupo de liquidación de conformidad con la ley para organizar la liquidación. responsabilidades de liquidación de la empresa y resolver los problemas de disolución sin liquidación y evasión de deudas. "[b9 a

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21 Énfasis en la responsabilidad social de la empresa Ley de Sociedades: No existe tal disposición. Borrador: Las disposiciones generales exigen que las empresas sean honestas y confiables, cumplir con la ética social y cumplir con las responsabilidades sociales Motivo del aumento: las operaciones comerciales de la empresa no solo están relacionadas con los intereses de los accionistas, empleados y otras partes interesadas internas, sino que también desempeñan un papel importante en el orden económico del mercado y los intereses sociales. La empresa y sus accionistas, directores y supervisores persiguen la maximización de los beneficios económicos de la empresa. Al mismo tiempo, también debemos asumir ciertas responsabilidades sociales.

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22 Aclarar la proporción de representantes de los trabajadores en la junta de supervisores Ley de sociedades: la junta de supervisores está compuesta por representantes de los accionistas y una proporción adecuada de representantes de los empleados. La proporción específica está estipulada en los estatutos de la empresa. . Los representantes de los trabajadores en el consejo de supervisión son elegidos democráticamente por los empleados de la empresa. Proyecto: El consejo de supervisión incluirá una proporción adecuada de representantes de los accionistas y de los trabajadores, entre los cuales la proporción de representantes de los trabajadores no será inferior a 65.438 0/3. La proporción específica se estipulará en los estatutos de la empresa. Los representantes de los empleados en la junta de supervisores son elegidos democráticamente por los empleados de la empresa a través del congreso de empleados, la conferencia de representantes de los empleados u otras formas de democracia. Los representantes de los trabajadores en el consejo de administración y en el consejo de supervisión de una empresa de propiedad totalmente estatal son elegidos por el congreso de empleados de la empresa. Motivos de la revisión: La revisión de la Ley de Sociedades debería fortalecer la protección de los derechos e intereses de los empleados. 59r.

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Ley de sociedades que puede constituir una sociedad unipersonal de responsabilidad limitada: No existe tal disposición. Borrador: Una sociedad de responsabilidad limitada unipersonal se refiere a una sociedad de responsabilidad limitada con un solo accionista persona física o un accionista persona jurídica. El capital social mínimo de una sociedad de responsabilidad limitada unipersonal es de 654,38 millones de RMB. Los accionistas deberán pagar íntegramente el importe del aporte de capital estipulado en los estatutos de la empresa en una sola suma. 1 persona física sólo puede invertir en el establecimiento de una sociedad unipersonal de responsabilidad limitada. Una sociedad de responsabilidad limitada unipersonal no puede invertir en el establecimiento de una nueva sociedad de responsabilidad limitada unipersonal. Una sociedad unipersonal de responsabilidad limitada deberá indicar la propiedad unipersonal de una persona natural o la propiedad unipersonal de una persona jurídica en el registro de la empresa y lo indicará en la licencia comercial. Una sociedad unipersonal de responsabilidad limitada deberá preparar un informe de contabilidad financiera al final de cada año fiscal y someterlo a auditoría por una firma de contabilidad. Si un accionista de una sociedad unipersonal de responsabilidad limitada no puede demostrar que las finanzas de la empresa son independientes de sus bienes propios, será solidariamente responsable de las deudas de la empresa. Razones del aumento: Es relativamente conveniente crear una empresa unipersonal y los costes de gestión son relativamente bajos. Permitir el establecimiento de sociedades unipersonales de responsabilidad limitada favorece la inversión de capital social en el ámbito económico. Al mismo tiempo, para proteger mejor los intereses de la contraparte y reducir los riesgos de las transacciones, se deben establecer regulaciones restrictivas especiales para las sociedades de responsabilidad limitada unipersonales, especialmente se deben distinguir estrictamente los bienes de la empresa y los bienes personales. Al mismo tiempo, considerando que una sociedad anónima unipersonal implica muchos intereses públicos, la comprensión actual de varios aspectos no es consistente y las prácticas de varios países no son uniformes, por lo que las restricciones a las sociedades anónimas unipersonales -Las sociedades anónimas no deberían relajarse. _ wmtD | U = gt}

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24 Aclarar la responsabilidad de los intermediarios Derecho de Sociedades: No existe tal disposición. Borrador: Si una institución responsable de la evaluación de activos, verificación de capital o verificación causa pérdidas a los acreedores porque los resultados de la evaluación, verificación de capital o certificados de verificación emitidos por ella son falsos, deberá soportar una compensación dentro del alcance de su evaluación o verificación, a menos que pueda demostrar que no tiene culpa. Motivo para agregar: Si una agencia intermediaria emite certificados de verificación de capital, informes de evaluación y otros materiales falsos, lo que hace que los acreedores de la empresa malinterpreten la verdadera situación del capital de la empresa y causa pérdidas a los acreedores, la agencia intermediaria asumirá la responsabilidad correspondiente por la compensación.