¿Es el acuerdo de juego legalmente vinculante?

En la práctica, lo que comúnmente se conoce como “acuerdo de juego”, también conocido como acuerdo de ajuste de valoración, se refiere a un acuerdo entre inversores y financieros para resolver la insatisfacción entre ambas partes respecto al desarrollo futuro del objetivo. Los acuerdos diseñados para abordar la certeza, la asimetría de la información y los costos de agencia incluyen recompras de acciones, compensaciones monetarias, etc. para ajustar la valoración de la empresa objetivo en el futuro. Para el "acuerdo de juego" celebrado entre el inversor y los accionistas de la empresa objetivo o el controlador real, si no hay otras razones inválidas, se considerará válido y se respaldará su desempeño real. Sin embargo, existe controversia sobre si el "acuerdo de juego" celebrado entre el inversor y la empresa objetivo es válido y si realmente puede ejecutarse. Si el "acuerdo de juego" celebrado entre el inversor y la empresa objetivo no existe bajo nulidad legal, y la empresa objetivo sólo alega que el "acuerdo de juego" es inválido sobre la base de que existe un acuerdo de recompra de acciones o compensación monetaria , el tribunal popular no lo respaldará, pero si el inversor reclama un desempeño real, el tribunal popular examinará si cumple con las disposiciones obligatorias de la Ley de Sociedades sobre "los accionistas no retirarán capital" y recompra de acciones, y decidirá si apoya su afirmar. Para más detalles consultar el “Acta de la Jornada de Trabajo de Juicios en lo Civil y Comercial de la Audiencia Nacional”.

El acuerdo de juego, también conocido como acuerdo de ajuste de valoración, se refiere al acuerdo entre el adquirente (incluidos los inversores) y el cedente (incluidos los financieros) cuando llegan a un acuerdo de financiación de capital para resolver las disputas entre ambas partes. preocupaciones sobre la empresa objetivo Los acuerdos diseñados para abordar la incertidumbre del desarrollo futuro, la asimetría de la información y los costos de agencia incluyen recompras de acciones, compensaciones monetarias, etc. para ajustar la valoración de la empresa objetivo en el futuro. El acuerdo de juego es en realidad una forma de opción. A través del diseño de los términos, el acuerdo de juego puede proteger eficazmente los intereses de los inversores. El adquirente (incluidos los inversores) y el cedente (incluidos los financieros) pueden estipular en este acuerdo situaciones futuras inciertas. Si aparecen las condiciones pactadas, el financista podrá ejercer determinados derechos; si no aparecen las condiciones pactadas, el inversor ejercerá los derechos pertinentes. Revisión de validez: La validez del contrato de juego se revisará principalmente con base en las disposiciones obligatorias pertinentes del Código Civil y la Ley de Sociedades. Es necesario no sólo implementar el principio de alentar a los inversores a invertir en empresas reales, especialmente empresas de innovación tecnológica, sino también implementar el principio de mantenimiento del capital y el principio de proteger los derechos e intereses legítimos de los acreedores. Siempre que no viole las disposiciones obligatorias de las leyes y reglamentos nacionales, la validez del acuerdo de juego se reconoce generalmente y se apoya su implementación real. Sin embargo, si la empresa debe cumplir con sus obligaciones de recompra, la empresa objetivo deberá cumplir las condiciones para la reducción de capital. Si no se cumplen las condiciones para la reducción de capital y la empresa debe cumplir con sus obligaciones de recompra, el tribunal no la admitirá.

Base legal:

El artículo 74 de la "Ley de Sociedades de la República Popular China" cae bajo cualquiera de las siguientes circunstancias, votar en contra de la resolución de la junta de accionistas Los accionistas pueden solicitar a la empresa que adquiera su capital a un precio razonable:

(1) La empresa no distribuye ganancias a los accionistas durante cinco años consecutivos, pero la empresa ha obtenido ganancias durante cinco años consecutivos y cumple con las condiciones para distribución de utilidades prevista en esta ley;

(2) La sociedad fusiona, escinde o transfiere sus principales activos;

(3) El período de negocios previsto en los estatutos de la sociedad. expira u ocurren otras razones de disolución estipuladas en los estatutos, y la junta de accionistas Aprueba una resolución para modificar los estatutos para permitir que la empresa sobreviva.

Si el accionista y la empresa no pueden llegar a un acuerdo de adquisición de capital dentro de los 60 días siguientes a la fecha de adopción de la resolución de la junta de accionistas, el accionista podrá presentar una demanda ante el Tribunal Popular dentro de los 90 días siguientes a la fecha de adopción del acuerdo de la junta de accionistas.

Artículo 142 La sociedad no podrá adquirir acciones propias. Sin embargo, se hacen excepciones bajo una de las siguientes circunstancias:

(1) Reducir el capital registrado de la empresa;

(2) Fusionarse con otras empresas que poseen acciones de la empresa;

(3) Utilizar acciones para planes de propiedad de acciones de los empleados o incentivos de capital;

(4) Los accionistas disienten de la resolución de fusión o división de la empresa realizada por la asamblea general de accionistas y exigen a la empresa para adquirir sus acciones;

(5) Utilice las acciones para convertir bonos corporativos emitidos por empresas que cotizan en bolsa que se pueden convertir en acciones

(6) Necesario para que las empresas que cotizan en bolsa mantengan la Valor y derechos de los accionistas.

Si la sociedad adquiere las acciones de la sociedad por las circunstancias especificadas en los incisos (1) y (2) del párrafo anterior, deberá resolverlo la junta de accionistas en las circunstancias especificadas en el inciso 3; ), Punto (5) y Punto

(6), las acciones de la sociedad podrán adquirirse de conformidad con lo dispuesto en los estatutos de la sociedad o con la autorización de la junta general de accionistas, con la aprobación de asistieron más de dos tercios de los acuerdos de las reuniones del consejo de administración.

Después de que la empresa haya adquirido las acciones de la empresa de conformidad con lo dispuesto en el párrafo 1 de este artículo, si se encuentra en las circunstancias del

(1), deberá cancelarla dentro de diez días a partir de la fecha de adquisición si se encuentra en las circunstancias de

(2) Si se encuentra en las circunstancias de los Artículos) y el Artículo (4), se transferirá o cancelará dentro de los seis meses; cae bajo las circunstancias del Punto (3), Punto (5) o Punto (6), la empresa deberá El número total de acciones en poder de la empresa no excederá el 10% del total de acciones emitidas de la empresa, y será transferidos o cancelados en un plazo de tres años.

Cuando una sociedad cotizada adquiera acciones propias deberá cumplir con sus obligaciones de divulgación de información de conformidad con lo dispuesto en la Ley de Valores de la República Popular China. Si una sociedad cotizada adquiere sus propias acciones por las circunstancias especificadas en los puntos (3), (5) y (6) del apartado 1 de este artículo, lo hará mediante operaciones públicas centralizadas.

La sociedad no aceptará como objeto de derecho de prenda sus propias acciones.