Directrices para la gestión del riesgo de préstamos en fusiones y adquisiciones de bancos comerciales

Artículo 2 El término "banco comercial", tal como se menciona en estas Directrices, se refiere a una institución de persona jurídica de banco comercial establecida de conformidad con la "Ley de Bancos Comerciales de la República Popular de China".

El artículo 3, fusiones y adquisiciones, como se menciona en estas Directrices, se refiere a la adquisición por parte del adquirente nacional de una empresa o activo objetivo establecido y en curso mediante la transferencia de acciones existentes, la suscripción de nuevas acciones, la adquisición de activos y la asunción de fusiones y adquisiciones. o transacciones bajo control real.

Las fusiones y adquisiciones pueden ser realizadas por la parte adquirente a través de sus filiales de propiedad total o controladas (en adelante denominadas filiales) que no tengan otras actividades operativas.

Los préstamos para fusiones y adquisiciones del artículo 4, tal como se mencionan en estas Directrices, se refieren a préstamos emitidos por bancos comerciales a partes de fusiones y adquisiciones o sus subsidiarias para pagar los precios y gastos de las transacciones de fusiones y adquisiciones.

Artículo 5 Una institución con persona jurídica de banco comercial que se dedique a negocios de préstamos de fusiones y adquisiciones deberá cumplir las siguientes condiciones:

(1) Tener una sólida gestión de riesgos y mecanismos efectivos de control interno;

(2) El índice de adecuación de capital no es inferior al 10%;

(3) Otros indicadores regulatorios cumplen con los requisitos reglamentarios;

(4) Contar con una debida diligencia profesional en materia de préstamos para fusiones y adquisiciones y Equipo de evaluación de riesgos.

Antes de lanzar negocios de préstamos para fusiones y adquisiciones, los bancos comerciales deben formular procesos comerciales de préstamos para fusiones y adquisiciones y sistemas de control interno e informar a las agencias reguladoras. Después de que un banco comercial emite un préstamo para fusiones y adquisiciones, si continúa sin cumplir una de las condiciones anteriores, debería dejar de emitir nuevos préstamos para fusiones y adquisiciones.

Artículo 6 Los bancos comerciales observarán los principios de cumplimiento legal, operación prudente, riesgos controlables y negocios sostenibles.

Artículo 7 Los bancos comerciales deben formular estrategias de desarrollo empresarial de préstamos para fusiones y adquisiciones, considerar plenamente la industria nacional, la tierra, la protección ambiental y otras políticas relevantes, y definir claramente los objetivos, el alcance del cliente, los límites de tolerancia al riesgo y las principales características de riesgo de desarrollar negocios de préstamos de fusiones y adquisiciones, para satisfacer razonablemente las necesidades de financiación de fusiones y reorganizaciones corporativas.

Artículo 8 Los bancos comerciales deben establecer los correspondientes sistemas de gestión de préstamos para fusiones y adquisiciones y sistemas de información de gestión de acuerdo con el principio de que la intensidad de la gestión es mayor que otros tipos de préstamos para garantizar que los procesos comerciales, los sistemas de control interno y los sistemas de información de gestión puede identificar, medir, monitorear y controlar efectivamente los riesgos de los préstamos de fusiones y adquisiciones.

Los bancos comerciales deben establecer un sistema estadístico de préstamos para fusiones y adquisiciones de acuerdo con los requisitos reglamentarios y hacer un buen trabajo en las estadísticas, resúmenes y análisis de los préstamos para fusiones y adquisiciones.

Artículo 9 La Comisión Reguladora Bancaria de China y sus oficinas enviadas supervisarán y gestionarán el negocio de préstamos de fusiones y adquisiciones de los bancos comerciales de conformidad con la ley. Si se determina que un banco comercial no cumple las condiciones para iniciar un negocio o viola las disposiciones pertinentes de estas Directrices, y no puede controlar eficazmente los riesgos de préstamos de fusiones y adquisiciones, se pueden tomar medidas regulatorias, como ordenar al banco comercial que suspenda su préstamo de fusiones y adquisiciones. Los negocios pueden realizarse de acuerdo con las leyes y regulaciones pertinentes. Artículo 10 Los bancos comerciales evaluarán los riesgos de los préstamos para fusiones y adquisiciones basándose en un análisis integral de diversos riesgos, como riesgos estratégicos, riesgos de cumplimiento legal, riesgos de integración, riesgos operativos y riesgos financieros relacionados con fusiones y adquisiciones. Si el préstamo para fusiones y adquisiciones de un banco comercial implica transacciones transfronterizas, también se deben analizar el riesgo país, el riesgo de tipo de cambio y el riesgo de transferencia de fondos.

Artículo 11 Al evaluar los riesgos estratégicos, los bancos comerciales deben analizar las perspectivas de la industria, la estructura del mercado, las estrategias comerciales, los equipos de gestión, la cultura corporativa y el apoyo de los accionistas de ambas partes en la fusión y adquisición, incluidos, entre otros, lo siguiente:

(1) La relevancia industrial y estratégica de ambas partes de la fusión y adquisición, así como los posibles efectos de sinergia

(2) Ambas partes ganarán; beneficios adicionales en términos de estrategia, gestión, tecnología y oportunidades de integración de mercado;

(3) Los efectos estratégicos esperados después de la fusión y la fuente de motivación para el crecimiento del valor corporativo;

(4) La capacidad del nuevo equipo directivo para lograr nuevos objetivos estratégicos después de la fusión. Posibilidad

(5) Especulación de fusiones y adquisiciones y las correspondientes contramedidas de control de riesgos

(6) Medidas de control de riesgos o estrategias de salida que el adquirente puede adoptar cuando no se logran realizar sinergias.

Artículo 12 Los bancos comerciales deben evaluar los riesgos legales y de cumplimiento, incluyendo, entre otros, analizar lo siguiente:

(1) Si las partes de la transacción de fusión y adquisición están calificadas como objeto de la transacción de fusión y adquisición;

(2) Si la transacción de fusión y adquisición ha sido aprobada o está a punto de ser aprobada de acuerdo con las regulaciones pertinentes, y se han realizado los procedimientos de registro y anuncio necesarios;

(3) Si las leyes y reglamentos tienen regulaciones estrictas sobre las transacciones de fusiones y adquisiciones. Existen restricciones sobre el origen de los fondos;

(4) Si la estructura legal de la garantía es legal y efectiva, y si se cumplen los requisitos legales necesarios. se han cumplido los procedimientos;

(5) La comprensión por parte del prestatario del flujo de caja de reembolso Si el control es legal y cumple;

(6) Si los derechos del prestamista pueden ser efectivamente protegido por la ley;

(7) Cumplir con otras leyes y regulaciones relacionadas con el aspecto de fusiones y adquisiciones y estructuras legales de financiamiento de fusiones y adquisiciones.

Artículo 13 La evaluación de los riesgos de integración por parte de un banco comercial incluye, entre otros, analizar si ambas partes de la fusión y adquisición tienen la capacidad de lograr sinergia a través de la integración en los siguientes aspectos:

(1) Integración de estrategias de desarrollo;

(2) Integración organizacional

(3) Integración de activos

(4) Integración empresarial; >

(5) Recursos humanos e integración cultural.

Artículo 14 Los bancos comerciales deben evaluar sus riesgos operativos y financieros, incluyendo, entre otros, analizar lo siguiente:

(1) Principales riesgos de las operaciones empresariales después de fusiones y adquisiciones, tales como desarrollo de la industria Y si la participación de mercado puede mantener una tendencia estable o creciente, si el gobierno corporativo es efectivo, si el equipo de gestión es estable y tiene capacidades suficientes, si la tecnología está madura y puede mejorar la competitividad de la empresa, y si la la gestión financiera es efectiva;

( 2) El flujo de caja futuro y la estabilidad de ambas partes;

(3) El riesgo de que el capital (o activos) adquiridos tenga un precio más alto que el valoración razonable del capital (o activos) de la empresa objetivo.

(4) Estrategias de dividendos de ambas partes de la fusión y adquisición y su impacto en las fuentes de pago de préstamos de fusiones y adquisiciones.

(5) Instrumentos de financiación de deuda utilizados por las fusiones y adquisiciones y su impacto en las fusiones y adquisiciones; Impacto de las fuentes de pago de préstamos;

(6) El impacto de los cambios en el tipo de cambio y las tasas de interés en la fuente de pago de préstamos de fusiones y adquisiciones.

Los bancos comerciales deben considerar exhaustivamente los factores de riesgo anteriores, calcular razonablemente la fuente de pago de los préstamos de fusiones y adquisiciones en función de las condiciones operativas y financieras de ambas partes de la fusión y adquisición, y el método y monto del financiamiento de fusiones y adquisiciones. y determinar con prudencia la cantidad de proyectos de fusiones y adquisiciones respaldados por préstamos de fusiones y adquisiciones. El índice de apalancamiento financiero garantiza que las fuentes de financiación de fusiones y adquisiciones incluyan una proporción razonable de fondos de capital para evitar los riesgos causados ​​por una financiación de fusiones y adquisiciones altamente apalancada.

Artículo 15 Los bancos comerciales deben establecer modelos financieros prudentes basados ​​en un análisis integral de diversos riesgos relacionados con las fusiones y adquisiciones, calcular los datos financieros futuros de ambas partes de las fusiones y adquisiciones y tener un impacto importante en los riesgos de los préstamos de fusiones y adquisiciones. indicadores clave de apalancamiento financiero y solvencia.

Artículo 16 Los bancos comerciales deben considerar plenamente el impacto de diversas situaciones adversas en los riesgos de préstamos de fusiones y adquisiciones basándose en los cálculos del modelo financiero. Las desventajas incluyen, entre otras:

(1) El desempeño operativo (incluido el flujo de efectivo) de ambas partes de la fusión y adquisición no logra mantener una tendencia estable o creciente durante el período de pago;

(2) Las estructuras de gobierno de ambas partes de la fusión son imperfectas y los equipos de gestión son inestables o incompetentes;

(3) Después de la fusión, el adquirente y la empresa objetivo no logran producir efectos sinérgicos;

(4) Existe una relación asociada entre el adquirente y la empresa objetivo, especialmente cuando el adquirente y la empresa objetivo están controlados por el mismo controlador real.

Artículo 17 Los bancos comerciales deben confirmar la autenticidad de las transacciones de fusiones y adquisiciones basándose en una evaluación integral de los riesgos de los préstamos de fusiones y adquisiciones y juzgar de manera integral si las fuentes de pago del prestatario son suficientes y si las fuentes de pago coinciden con el plan de pago. el prestatario puede pagar el principal y los intereses del préstamo según lo acordado en el contrato, proponer contramedidas o estrategias de salida que puedan adoptarse cuando la calidad del préstamo de fusiones y adquisiciones disminuya y elaborar un informe de revisión del préstamo. Artículo 18 El saldo total de préstamos para fusiones y adquisiciones de un banco comercial no excederá el 50% del capital neto de nivel uno del banco durante el mismo período.

Artículo 19: Los bancos comerciales establecerán sistemas de control de límite de concentración de préstamos de fusiones y adquisiciones correspondientes para prestatarios individuales, clientes grupales, categorías industriales y países o regiones con base en la estrategia de desarrollo comercial de préstamos de fusiones y adquisiciones del banco, y presentarán la concentración de préstamos de fusiones y adquisiciones. sistema de control de límites a la Comisión Reguladora Bancaria de China o al informe de su agencia enviada.

Artículo 20: El saldo del préstamo para fusiones y adquisiciones de un banco comercial a un solo prestatario no excederá el 5% del capital neto de nivel uno del banco para el mismo período.

Artículo 21 La proporción de préstamos de fusiones y adquisiciones en el precio de la transacción de fusiones y adquisiciones no excederá el 60%.

Artículo 22 El plazo de los préstamos para fusiones y adquisiciones generalmente no supera los 7 años.

Artículo 23 Los bancos comerciales deben contar con profesionales que estén familiarizados con los aspectos legales, financieros, industriales y de otro tipo relacionados con las fusiones y adquisiciones. , acorde con el tamaño y la complejidad de su negocio de préstamos para fusiones y adquisiciones.

Artículo 24 Los bancos comerciales organizarán equipos profesionales internos de diligencia debida de préstamos de fusiones y adquisiciones y evaluación de riesgos para investigar, analizar y evaluar el contenido de los artículos 11 a 17 de estas Directrices, y formular un informe escrito.

El responsable del equipo profesional a que se refiere el párrafo anterior deberá tener más de 3 años de experiencia en fusiones y adquisiciones, y entre sus miembros podrán incluirse, entre otros, expertos en fusiones y adquisiciones, expertos en crédito, expertos en la industria, abogados expertos y expertos financieros.

Artículo 25 Los bancos comerciales deben fortalecer la gestión y el control profesionales en los principales vínculos comerciales, como la aceptación de negocios de préstamos de fusiones y adquisiciones, la diligencia debida, la evaluación de riesgos, la firma de contratos, el desembolso de préstamos, la gestión posterior a los préstamos y los sistemas de control interno.

Artículo 26 Las solicitudes de préstamos para fusiones y adquisiciones aceptadas por los bancos comerciales deberán cumplir las siguientes condiciones básicas:

(1) El adquirente opera de conformidad con las leyes y reglamentos, tiene una buena reputación crediticia y no tiene incumplimientos crediticios, evade deudas bancarias y otros malos antecedentes;

(2) Si la transacción de fusiones y adquisiciones es legal y cumple con las normas, involucra política industrial nacional, acceso a la industria, antimonopolio, transferencia de activos estatales, etc. Obtener aprobaciones de las partes relevantes y realizar procedimientos relevantes de acuerdo con las leyes, regulaciones y políticas relevantes;

(3) El adquirente tiene una alta correlación industrial o estratégica con la empresa objetivo, y el adquirente puede adquirir los activos. a través de fusiones y adquisiciones Las capacidades de I+D, tecnologías y procesos clave, marcas registradas, franquicias, redes de suministro o distribución y otros recursos estratégicos de la empresa objetivo pueden mejorar su competitividad central.

Artículo 27 Los bancos comerciales podrán contratar intermediarios para realizar investigaciones relevantes basadas en la complejidad, el profesionalismo y el tecnicismo de las transacciones de fusiones y adquisiciones, y utilizar los informes de investigación del intermediario en las evaluaciones de riesgos.

Cuando se den las circunstancias enumeradas en el párrafo anterior, el banco comercial establecerá un sistema de gestión de agencia intermediaria correspondiente y aclarará las responsabilidades legales de la agencia intermediaria mediante contrato escrito.

Artículo 28 Si el adquirente tiene una relación relacionada con la empresa objetivo, los bancos comerciales fortalecerán las investigaciones previas al préstamo para comprender y captar las motivaciones económicas de la transacción de fusión y adquisición, la viabilidad de la integración del adquirente. y la parte adquirida, se requiere la posibilidad de sinergia y otra información relevante para verificar la autenticidad de las transacciones de fusiones y adquisiciones y la racionalidad de los precios de las transacciones de fusiones y adquisiciones, y evitar que las empresas afiliadas utilicen transacciones de fusiones y adquisiciones falsas para obtener fondos de crédito bancario.

Artículo 29 En principio, los bancos comerciales deberían exigir a los prestatarios que proporcionen garantías suficientes para cubrir los riesgos de los préstamos de fusiones y adquisiciones, incluidas, entre otras, hipotecas de activos, prendas de acciones, garantías de terceros y otras formas de garantías que cumplir con los requisitos legales. Cuando los bancos comerciales pignoran el capital de una empresa objetivo, deben adoptar un método más prudente para evaluar el valor de su capital y determinar la tasa de pignoración.

Artículo 30 Los bancos comerciales determinarán prudentemente los términos básicos, como el monto del préstamo, el plazo, la tasa de interés, el plan de pago a plazos y el método de garantía en el contrato de préstamo, basándose en los resultados de la evaluación de riesgos de los préstamos de fusiones y adquisiciones.

Artículo 31: Los bancos comerciales deben estipular en el contrato de préstamo términos clave para proteger los intereses del prestamista, incluidos, entre otros:

(1) Para el prestatario o el puesto -empresa de fusión Disposiciones vinculantes sobre indicadores financieros importantes;

(2) Disposiciones obligatorias sobre el reembolso anticipado del flujo de efectivo adicional obtenido por los prestatarios en circunstancias específicas;

(3) Sobre las cláusulas de seguimiento para la cuenta principal o cuenta especial del prestatario o de la empresa posterior a la fusión;

(4) La cláusula de compromiso del prestatario que garantiza el derecho del prestamista a conocer o aprobar asuntos importantes.

Artículo 32 Un banco comercial acordará las medidas de control de riesgos que ambas partes pueden tomar en las siguientes circunstancias a través de las cláusulas clave mencionadas en el artículo 31 de estas Directrices:

( 1) Cambios en accionistas importantes;

(2) Cambios importantes en estrategias comerciales;

(3) Cambios en proyectos de inversión importantes;

(4) Operaciones Cambios anormales en costos;

(5) Cambios adversos importantes en marcas, clientes, canales de mercado, etc.

;

(6) Incurrencia de nuevas deudas importantes o garantías externas;

(7) Ventas importantes de activos;

(8) Cambios importantes en la estrategia de dividendos;

(9) Cambios significativos en la capacidad de garantía o garantía del garante;

(10) Otros eventos importantes que afecten la continuidad de las operaciones de la empresa.

Artículo 33 Un banco comercial deberá estipular en el contrato de préstamo las condiciones de retiro y los términos relacionados con el pago y uso del préstamo. Las condiciones de retiro incluirán al menos el monto total de los fondos recaudados por el adquirente. y el cumplimiento de las condiciones de fusión y adquisición.

Los bancos comerciales deben, de conformidad con el contrato de préstamo, fortalecer la gestión de retiros y pagos de los fondos de los préstamos, monitorear el flujo de fondos, evitar que las empresas afiliadas obtengan fondos de préstamos a través de fusiones y adquisiciones falsas y garantizar que los fondos del préstamo no se malversan.

Artículo 34 Un banco comercial deberá estipular en el contrato de préstamo que el prestatario estará obligado a presentar periódicamente estados financieros del adquirente y garante y otra información relevante requerida por el prestamista durante el período del préstamo.

Artículo 35 Durante el período del préstamo, los bancos comerciales fortalecerán las inspecciones posteriores al préstamo, realizarán un seguimiento oportuno de la implementación de fusiones y adquisiciones, evaluarán periódicamente la previsibilidad y estabilidad de los flujos de efectivo futuros de ambas partes de la fusión y adquisición y evaluar periódicamente el pago del prestatario. Verificar si el plan de préstamo coincide con la fuente de pago y tomar medidas efectivas para garantizar la seguridad del préstamo cuando se produzca una transacción de fusión y adquisición o una situación anormal entre ambas partes.

Si el adquirente tiene una relación relacionada con la empresa objetivo, los bancos comerciales deben fortalecer la gestión posterior al préstamo, especialmente confirmar que la transacción de fusión y adquisición se implemente realmente y que el adquirente realmente integre la empresa objetivo.

Artículo 36 Los bancos comerciales prestarán atención al cumplimiento de las condiciones clave del contrato de préstamo durante el período del préstamo.

Artículo 37 Los bancos comerciales clasificarán los riesgos de los préstamos para fusiones y adquisiciones y harán provisiones con una frecuencia y un estándar que no sea inferior al de otros tipos de préstamos.

Artículo 38 Para los préstamos morosos de fusiones y adquisiciones, los bancos comerciales deben tomar rápidamente medidas de control de riesgos, como el cobro y preservación de los préstamos, la disposición de las garantías y la asunción de los derechos comerciales de la empresa de conformidad con la ley.

Artículo 39 Los bancos comerciales deben aclarar el contenido, los canales y la frecuencia de los informes internos sobre los negocios de préstamos de fusiones y adquisiciones, y realizar inspecciones internas y auditorías internas independientes sobre el cumplimiento de los negocios de préstamos de fusiones y adquisiciones y los cambios en los valores de los activos en al menos una vez al año, y realizar una evaluación exhaustiva de su perfil de riesgo. Cuando los niveles de concentración de préstamos para fusiones y adquisiciones tienden a ser más altos y las clasificaciones de riesgo de préstamos tienden a ser más bajas, los bancos comerciales deberían aumentar la frecuencia de los informes, inspecciones y evaluaciones internas.

Artículo 40 Cuando aumente el monto de morosidad o el índice de morosidad de los préstamos de fusiones y adquisiciones, los bancos comerciales fortalecerán la presentación de informes, la inspección y la evaluación de los siguientes contenidos:

(1) Fusiones y adquisiciones garantías de préstamos Método, composición y cobertura del principal e intereses del préstamo;

(2) Medidas de cobro y preservación de préstamos morosos;

(3) Enajenación del patrimonio pignorado.

(4) Asumir los derechos de gestión de la empresa de conformidad con la ley;

(5) Cancelación de deudas incobrables de préstamos de fusiones y adquisiciones. Artículo 41: Estas Directrices se aplican a los bancos comerciales que otorgan préstamos a empresas adquirentes que han obtenido el control de la empresa objetivo y transfieren o suscriben participaciones accionarias en la empresa objetivo para mantener el control de la empresa objetivo.

Artículo 42 Los bancos oficiales, las sucursales de bancos extranjeros y las compañías financieras de grupos empresariales que otorgan préstamos para fusiones y adquisiciones deberán remitirse a estas directrices.

Artículo 43 El adquirente y la adquirida mencionados en estas Directrices se refieren al adquirente y a la empresa objetivo.

Artículo 44 La Comisión Reguladora Bancaria de China es responsable de la interpretación de estas Directrices.

Artículo 45 Los presentes Lineamientos entrarán en vigor a partir de la fecha de su emisión. Al mismo tiempo se abolió el "Aviso sobre la emisión de la Comisión Reguladora Bancaria de China" (Yinjianfa [2008] Nº 84).