Problemas de evaluación de activos cuando cambia el capital de las empresas estatales
Problemas de valoración de activos cuando cambia el capital de las empresas estatales
No importa qué tipo de negocio esté involucrado en el mercado primario, las transacciones que involucran activos estatales se volverán extremadamente complicadas. En particular, los requisitos de tasación de activos a menudo afectan el progreso de la transacción, entonces, ¿qué métodos se pueden utilizar para evitar los requisitos de tasación de activos? A continuación se detallan las preguntas que les planteo sobre la tasación de activos cuando cambia el capital de las empresas estatales. Bienvenido a leer. Disposiciones legales relacionadas con transacciones de activos de propiedad estatal
1. Cuando una empresa de propiedad totalmente estatal implica cambios en el capital social, debe realizar una evaluación de activos de acuerdo con las leyes y regulaciones pertinentes
Artículo 47 de la "Ley de Activos Empresariales del Estado": ?En caso de fusión, escisión, reestructuración de empresas íntegramente estatales, empresas íntegramente estatales y sociedades holding de capital estatal, transferencia de propiedades importantes, inversiones externas con empresas no -propiedad monetaria, liquidación u otras circunstancias que requieran una evaluación de activos de acuerdo con las leyes, reglamentos administrativos y estatutos de la empresa. Los activos relevantes deben evaluarse de acuerdo con las regulaciones.
2. "Medidas provisionales para la evaluación y gestión de los activos de las empresas de propiedad estatal"
Artículo 6 Si una empresa comete cualquiera de los siguientes actos, deberá evaluar los correspondientes. activos: (4) Empresas no cotizadas Cambios en la proporción del capital social de los accionistas estatales;
Artículo 7 Si una empresa comete cualquiera de los siguientes actos, no podrá realizar una evaluación de los activos estatales relevantes; : (1) Con la aprobación de los gobiernos populares en todos los niveles o de sus agencias de supervisión y administración de activos estatales, la totalidad o parte de los activos de una empresa se transferirán sin cargo (2) Fusión, activo (derechos de propiedad); ) sustitución y libre transferencia entre una empresa de propiedad totalmente estatal y sus empresas de propiedad absoluta subordinadas (instituciones públicas) o entre sus empresas de propiedad absoluta subordinadas (instituciones públicas).
3. “Reglamento sobre Diversas Cuestiones en la Evaluación y Gestión de Bienes del Estado”
Artículo 3 Si la unidad poseedora comete cualquiera de los siguientes actos, evaluará los correspondientes activos de propiedad estatal: (1) transformados total o parcialmente en una sociedad de responsabilidad limitada o una sociedad anónima; (2) inversiones externas con activos no monetarios; (3) fusión, escisión, liquidación; relación de capital de los accionistas originales distintos de las empresas que cotizan en bolsa; (5) excepto las empresas que cotizan en bolsa Transferencia de la totalidad o parte de los derechos de propiedad (patrimonio) fuera de la empresa
Artículo 4 Si la unidad propietaria tiene alguno de los siguientes actos; , la evaluación de activos no se puede realizar: (1) Con la aprobación de los gobiernos populares en todos los niveles y sus departamentos autorizados, implementar la libre transferencia de toda la empresa o parte de sus activos (2) Fusión, transferencia de activos (derechos de propiedad), sustitución y transferencia entre empresas de propiedad totalmente estatal y empresas (instituciones) de propiedad absoluta afiliadas a instituciones administrativas. Regulaciones e interpretaciones legales de los departamentos locales de administración de activos estatales
1. "Preguntas y respuestas sobre la evaluación y gestión de activos empresariales estatales" de la Comisión de Administración y Supervisión de Activos Estatales de Ningbo
De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 10 del Documento No. 63, las empresas Si existe una de las dos actividades económicas siguientes, no es necesario evaluar los activos estatales correspondientes. Estos dos tipos de comportamiento económico son:
(1) Con la aprobación del gobierno municipal o de su Comisión de Supervisión y Administración de Bienes Municipales del Estado, se podrá realizar la enajenación y transferencia de todo o parte de los bienes del empresa sin compensación si el comportamiento económico implica el cambio de derechos de propiedad estatal, si se solicita que no se realice ninguna evaluación, la unidad titular de derechos de propiedad deberá informarlo a la Comisión de Supervisión y Administración de Bienes Estatales Municipales para su aprobación o; reenvío, debiendo la Comisión de Supervisión y Administración de Bienes Municipales del Estado pronunciarse razonablemente sobre el mismo. Cuando se trate de transferencias de patrimonio o de bienes individuales con una pequeña proporción de acciones del Estado y que impliquen un monto reducido, la evaluación de los bienes no podrá realizarse con la aprobación de la Comisión de Supervisión y Administración de los Bienes del Estado Municipal. En funcionamiento real, en el caso de las empresas por acciones de tercer y cuarto nivel de empresas totalmente de propiedad estatal, los proyectos parciales de transferencia de capital o de activos que impliquen una pequeña proporción de activos de propiedad estatal y una pequeña cantidad total no podrán evaluarse tras su aprobación.
(2) Fusión, sustitución de activos (derechos de propiedad) y libre transferencia entre una empresa de propiedad totalmente estatal y sus empresas filiales de propiedad absoluta o entre sus empresas filiales de propiedad absoluta.
2. En el aviso emitido por la ciudad de Shenzhen, la explicación del cambio en el índice de capital de los accionistas originales de las empresas que no cotizan en bolsa
Los cambios mencionados anteriormente en el índice de capital de Los accionistas originales de las empresas que no cotizan en bolsa se deben principalmente a Se refiere al aumento de capital y la expansión de acciones, que generalmente incluyen compañías de responsabilidad limitada controladas por el estado, sociedades anónimas y empresas conjuntas y empresas cooperativas chino-extranjeras para absorber nuevos accionistas. así como aumento de capital y expansión de acciones por parte de los accionistas originales de las compañías y empresas mencionadas anteriormente para cambiar el índice de contribución de capital original, etc. Cualquier cambio que involucre la proporción del capital social de los accionistas estatales en las empresas que cotizan en bolsa se implementará de acuerdo con las regulaciones pertinentes.
Cuando cambia el índice de capital de los accionistas originales de la empresa, es necesario evaluar los activos generales de la empresa, si los accionistas originales o los accionistas recientemente absorbidos aumentan el capital o aportan capital con activos no monetarios, se debe realizar su inversión adicional o su contribución de capital; ser evaluado;
Para que los accionistas originales de una empresa aumenten el capital y amplíen las acciones en la misma proporción, no es necesario evaluar los activos generales de la empresa, solo los activos no monetarios recientemente invertidos por los accionistas. 'Aumento de capital necesitan ser evaluados.
Estudio de caso
1. Beijing Xidian 430328: los accionistas estatales aumentaron el capital sin evaluación
Resumen del caso: 1 es una violación de las regulaciones. 2 Excede el plazo de prescripción para la protección de litigios, por lo que no constituye un obstáculo.
El 14 de diciembre de 2006, Shouko Xidian tomó una resolución en la junta de accionistas, acordando aumentar el capital registrado a 30 millones de yuanes, con la nueva inversión de Shouko Software de 13,89 millones de yuanes y la nueva inversión de Electronic Engineering Corporation 5,11. millones de yuanes; acordó modificar los estatutos de la empresa en consecuencia.
El 9 de marzo de 2007, Beijing Jingshen Accounting Firm Co., Ltd. emitió Jingshen Yanzi (2007) No. 1005 "Informe de verificación de capital de cambio", que verificó que a partir del 9 de marzo de 2007, el primer El accionista Ke Software invirtió 13.890.000,00 yuanes en capital monetario y el accionista Electronic Engineering Corporation invirtió 5.110.000,00 yuanes en capital monetario. El capital registrado desembolsado acumulado de Shou Ke Xidian después del cambio es de 30.000.000,00 RMB, y el capital registrado recién agregado de 19 millones de RMB se ha recibido en su totalidad.
Después de la verificación, la CEC, la unidad de supervisión superior de Electronic Engineering Corporation, emitió la "Respuesta al Plan de Aumento de Capital de Beijing Shouke Zhongxi Xidian Information Technology Co., Ltd." el 26 de enero de 2007. (China Electronics Capital (No. 30, 2007), acordó el aumento de capital de Shouke Xidian y el plan de aumento de capital para que Electronic Engineering Corporation posea el 35% del capital social de Shouke Xidian después del aumento de capital. La ampliación de capital de Electronic Engineering Corporation para Shouxike Xidian ha sido aprobada por la unidad superior CEC. Al mismo tiempo, en 2009, cuando Electronic Engineering Corporation transfirió todas sus participaciones accionarias en Shouke Xidian, completó los procedimientos de evaluación de activos y realizó una transferencia pública. Además, según la explicación de Beijing Xidian, la agencia estatal de supervisión y administración de activos de Electronic Engineering Corporation no emitió un aviso de crítica y ordenó correcciones por la falta de evaluación del aumento de capital, ni presentó una demanda ante el Pueblo. Tribunal que confirme la invalidez del aumento de capital. Según lo dispuesto en los Principios Generales del Derecho Civil, el plazo de prescripción para presentar una solicitud de protección de los derechos civiles ante el Tribunal Popular es de dos años. El plazo de prescripción de dos años ha expirado desde la ampliación de capital.
Ideas de solución:
(1) Declarar los hechos del comportamiento defectuoso y confirmar la violación de las regulaciones pertinentes.
(2) Obtener la confirmación y aprobación de; la parte competente por la conducta defectuosa de aumento de capital, La parte competente no sancionó la conducta defectuosa ni presentó una demanda
(3) La conducta defectuosa ha prescrito para la protección del litigio; Se concluye que la conducta defectuosa no constituye un obstáculo sustancial.
2. Wondfo Biotech - ampliación de capital sin tasación de activos
Detalles del caso: Hubo dos ampliaciones de capital, una de las cuales no realizó tasación de activos. La razón principal también debe ser que se ha excedido el plazo de prescripción para la protección de litigios, por lo que no constituye un obstáculo.
Cuando Wondfo Co., Ltd. llevó a cabo su cuarto aumento de capital en agosto de 2009, el nuevo capital registrado de 7,58 millones de yuanes fue suscrito por Guangzhou Venture Capital, Li Wenmei y Wang Jihua Group y el Grupo Wang Jihua. Biocenter renunció a esta ampliación de capital. Después de la ampliación de capital, Li Wenmei y Wang Jihua poseían el 57,24% de las acciones con una inversión total de 11,21 millones de yuanes, y el capital estatal se diluyó del 47,7% al 42,76%. El 23 de octubre del mismo año, Wondfo Co., Ltd. utilizó reservas de capital para aumentar su capital registrado en 17,42 millones de yuanes. Después del aumento de capital, el capital registrado fue de 37 millones de yuanes. Todos los accionistas aumentaron el capital de acuerdo con sus proporciones de participación originales. Después de la ampliación de capital, el ratio de capital de cada accionista se mantuvo sin cambios.
El 8 de diciembre de 2011, Wandfu Co., Ltd. suscribió un capital registrado adicional de 3 millones de yuanes del nuevo accionista Guangzhou Bailuotai Investment Center con 13,6261 millones de yuanes, y la parte restante se incluyó en el reserva de capital y precio de aumento de capital No menos que los activos netos de Wondfo Co., Ltd. al 30 de septiembre de 2011, la fecha base de evaluación, son RMB 168,0552 millones, y los accionistas originales han renunciado a sus derechos de preferencia sobre este aumento de capital. Tras esta ampliación de capital, el capital estatal volvió a diluirse del 42,76% al 39,67%.
Artículo 6 de las "Medidas Provisionales para la Evaluación y Gestión de los Activos de las Empresas Estatales" (Orden N° 12 de la Comisión de Supervisión y Administración de los Activos Estatales del Consejo de Estado) que ha sido implementado desde el 1 de septiembre de 2005: Una empresa tiene uno de los siguientes actos, los activos pertinentes deben ser evaluados: (1)? (4) Los cambios en la proporción del capital social de propiedad estatal en las empresas que no cotizan en bolsa. Al mismo tiempo, los aumentos de capital de Wondfo Co., Ltd. en agosto de 2009 y diciembre de 2011 implicaron la dilución del capital estatal. En diciembre de 2011, la empresa completó los procedimientos de evaluación de activos y reveló el precio y la base del activo. aumento de capital. Sin embargo, en agosto de 2009 no se realizó la tasación. El precio del aumento de capital no fue revelado en los procedimientos.
Resumen
Al llevar a cabo una reorganización de activos y un aumento de capital, se pueden utilizar los siguientes tres métodos para evitar la evaluación de activos y acelerar el progreso. 1. Si el proceso de transferencia de capital no da como resultado un cambio en la proporción de participación de los accionistas estatales, generalmente no hay necesidad de realizar una evaluación de activos. 2. Lograr el propósito original del aumento de capital mediante la libre transferencia de activos para evitar requisitos de evaluación de activos, reemplazos de activos (derechos de propiedad) y transferencias gratuitas entre empresas de propiedad totalmente estatal y sus empresas subsidiarias de propiedad total o entre sus subsidiarias. Las empresas de propiedad privada no requieren evaluación de activos. 3. Fusión, sustitución de activos (derechos de propiedad) y libre transferencia entre una empresa de propiedad íntegramente estatal y sus empresas de propiedad íntegramente subordinadas (instituciones públicas) o entre sus empresas de propiedad íntegramente subordinadas (instituciones públicas). ;