Divulgación de información contable de empresas que cotizan en bolsa en EE. UU.
En términos generales, las empresas chinas pueden ingresar al mercado de capitales estadounidense de las siguientes cuatro maneras:
1. Oferta pública inicial (IPO) de acciones ordinarias
El desastre del mercado de valores a principios de la década de 1930 provocó que las acciones de empresas extranjeras se desplomaran en el mercado de valores de EE. UU. y los inversores estadounidenses perdieron cientos de millones en una inversión instantánea. Este evento histórico impulsó la implementación formal de la Ley de Valores de Estados Unidos de 1933. Desde entonces, las leyes de valores estadounidenses han regulado las ofertas públicas iniciales de acciones ordinarias en Estados Unidos por parte de empresas extranjeras de la misma manera que las empresas nacionales. Sin excepción, la empresa debe estar registrada. La SEC también tiene diferentes formularios para el registro de empresas extranjeras, según el tamaño de la empresa y las divulgaciones previas en los EE. UU.
Básicamente, las empresas extranjeras deben revelar la misma información a la Comisión de Valores de Estados Unidos (SEC) y a los inversores en el mismo formato que las empresas estadounidenses. Para muchas empresas extranjeras, el sistema de divulgación del mercado de valores estadounidense resulta profundamente incómodo. Las normas de divulgación financiera y contabilidad en Estados Unidos son más detalladas y estrictas que las de muchos países. Por ejemplo, exigen la divulgación obligatoria de la posición competitiva de la empresa en el mercado y de las previsiones de la dirección, lo que es un ejemplo de dolor de cabeza para las empresas extranjeras. Porque Al esforzarse por tener una posición en este vasto mercado de capitales, las empresas extranjeras sólo pueden hacer lo que hacen las locales. Para suavizar este malestar, la SEC permite a las empresas extranjeras conciliar sus estados financieros para cumplir con los principios contables estadounidenses sin tener que prepararlos de acuerdo con las normas estadounidenses.
Además, una vez que las acciones de una empresa extranjera cotizan en bolsa, la empresa también debe informar periódicamente a la SEC de conformidad con las disposiciones de la Ley de Bolsa y Valores de EE. UU.
2. American Depositary Receipts (ADR)
China Life Insurance Co., Ltd. cotizó en la Bolsa de Valores de Nueva York (NYSE) y en la Bolsa de Valores de Hong Kong el 17 y 18 de diciembre de 2003, respectivamente. comercio. Como la primera empresa financiera estatal china que cotiza simultáneamente en ambos lugares, tuvo una sobresuscripción de 25 veces, emitió 6.500 millones de acciones y recaudó 3.500 millones de dólares en fondos, estableciendo un récord para la mayor cantidad de fondos de IPO recaudados en el mercado de capitales global ese año logró el éxito en la cotización en el extranjero. China Life Insurance es un ejemplo de una empresa china que cotiza con éxito a través de ADR.
La industria de valores de EE. UU. ha creado este mecanismo para trasplantar valores extranjeros a los Estados Unidos. El comercio de recibos de depósito brinda la oportunidad de convertir valores extranjeros en valores que se negocian y pagan fácilmente en dólares estadounidenses. Hasta ahora, China Unicom, China Mobile, Sinopec y otras empresas han cotizado en Estados Unidos mediante este método.
Un ADR típico funciona así:
(1) Un banco estadounidense firma un acuerdo con una empresa extranjera, acordando que el banco estadounidense actuará como depositario de los valores de la empresa extranjera. .
(2) El depositario estadounidense emite recibos de depósito a inversores estadounidenses. Cada recibo de depósito representa una determinada cantidad de valores de una empresa extraterritorial y se puede negociar libremente.
(3) El depositario estadounidense adquiere una cantidad correspondiente de valores de una empresa extranjera y, por lo general, los valores son conservados por un banco custodio extranjero.
(4) Después de la emisión de certificados de acciones de depósito, el American Depositary Bank actúa como agente de pago para los tenedores de los certificados de acciones. El banco recauda los dividendos, los convierte a dólares estadounidenses y los distribuye a los tenedores de los certificados.
(5) El banco depositario actúa como agente de transferencia de los valores depositarios y registra las transacciones de los inversores en los valores en los Estados Unidos. El banco también está dispuesto a convertir el certificado de acciones en los correspondientes títulos extranjeros.
La Comisión Reguladora de Valores de EE. UU. trata de manera diferente los ADR y los valores extranjeros que representan. Al mismo tiempo, la emisión de ADR también implica la emisión pública de valores. Por lo tanto, el banco estadounidense que emite ADR también debe registrarse, y la empresa extranjera debe cumplir con obligaciones periódicas de presentación de informes.
Sin embargo, realizar registros e informes completos es extremadamente costoso y engorroso. En vista de esto, la Comisión de Bolsa y Valores de EE. UU. ha formulado diferentes planes de ADR y los correspondientes requisitos de divulgación diferentes según el estado de las empresas extranjeras en el mercado de valores de EE. UU.:
ADR de nivel 1
Los requisitos de la SEC para la supervisión ADR de Nivel 1 son los más ligeros. Bank of America puede establecer un ADR de primer nivel registrando el formulario F-6 y adjuntando el acuerdo de depósito y el certificado de ADR.
Si una empresa extranjera presenta cada año a la Comisión de Bolsa y Valores de Estados Unidos una lista de información divulgada y hecha pública en su propio país, sus obligaciones de presentación de informes periódicos en Estados Unidos pueden quedar exentas. Los ADR de nivel 1 pueden cotizarse en las hojas rosas de agentes y mayoristas, pero no pueden cotizarse en la Bolsa de Valores ni en el Nasdaq. Este nivel de ADR proporciona principalmente a los inversores estadounidenses acceso a acciones de empresas extraterritoriales fácilmente disponibles, pero no puede utilizarse para recaudar fondos.
El costo de establecer un ADR de primer nivel es relativamente pequeño, con un promedio de 25.000 dólares estadounidenses. Los beneficios para las empresas extranjeras son enormes y los precios de las acciones suelen aumentar entre un 4% y un 6%.
ADR Nivel 2
Los ADR Nivel 2 se pueden negociar en el mercado de valores de Estados Unidos. Los bancos estadounidenses deben registrarse utilizando el formulario F-6 y las empresas extranjeras deben presentar informes periódicamente. Para cotizar en el mercado bursátil o Nasdaq, las empresas extranjeras también deben registrarse en el Formulario 20-F. Pero al igual que los ADR de nivel 1, los ADR de nivel 2 no se pueden utilizar como medio para recaudar fondos.
Las empresas extranjeras que aplican ADR de Nivel 2 han descubierto, sin excepción, que los requisitos de divulgación requeridos por la Ley de Bolsa y Valores de EE. UU. son más detallados y profundos que las disposiciones legales de su propio país. Lo más importante es que los asuntos financieros de las empresas extranjeras deben cumplir con los principios contables generales de los EE. UU. Por ejemplo: los principios contables generales de los EE. UU. exigen la divulgación clasificada de las operaciones de la empresa, así como cierta información confidencial (a veces embarazosa), incluidas las propiedades importantes. cualquier litigio significativo en curso o investigaciones gubernamentales sobre la empresa, la identidad del 10% de los accionistas, la compensación total de la gerencia, las transacciones entre la empresa y sus subsidiarias o funcionarios ejecutivos, etc. Las empresas también deben actualizar el Formulario 20-F anualmente.
El costo de establecer un ADR secundario es sustancial, con un promedio de más de $1 millón. Pero los resultados también son enormes. Los canales que ha allanado para que las empresas emisoras extranjeras se conecten con los inversores estadounidenses y la divulgación basada en las normas contables generales de los EE.UU. suelen hacer que el precio de las acciones de la empresa aumente entre un 10% y un 15%.
ADR Nivel 3
Las empresas emisoras extranjeras ofrecen públicamente sus valores a inversores estadounidenses. El formulario de registro para este ADR de Nivel 1 debe incluir esencialmente el contenido requerido por el Informe Anual 20-F del ADR de Nivel 2. El ADR de nivel 3 es la única forma de ADR que permite a las empresas extranjeras recaudar fondos en los Estados Unidos. El establecimiento del ADR de nivel 3 debe llevarse a cabo de acuerdo con procedimientos similares a la oferta pública inicial de acciones ordinarias. Una oferta pública de acciones ordinarias en Estados Unidos suele costar más de 1,5 millones de dólares. Pero para muchas empresas extranjeras que requieren grandes cantidades de capital, vale la pena probar el ADR de nivel 3 incluso si el costo es alto, porque el mercado público de capitales de Estados Unidos proporciona una base de financiación incomparable.
Global Depositary Shares (GDR)
Los emisores extraterritoriales también pueden facilitar la negociación de sus valores mediante la emisión de certificados de depósito emitidos a nivel mundial y denominados en dólares estadounidenses. Los principios de las Global Depositary Shares y las American Depositary Shares son los mismos. La única diferencia es que las Global Depositary Shares operan parcial o totalmente fuera de los Estados Unidos. Independientemente de si se llama Global Depositary Share o American Depositary Share, las leyes que se aplican en los Estados Unidos son las mismas.
3． Colocación privada y Reglamento 144A de la Ley de Valores de EE. UU.
La colocación privada es una práctica que evita los requisitos de registro de las leyes de valores de EE. UU. al vender valores en los Estados Unidos. Sin embargo, las regulaciones de valores estadounidenses imponen muchas restricciones a la venta de valores de colocación privada. El Reglamento 144A, adoptado por la Comisión de Bolsa y Valores de EE. UU. en 1990, permite que ciertos valores calificados se vendan a inversores institucionales calificados sin cumplir con las obligaciones de divulgación de las leyes de valores. Sin embargo, las transacciones relacionadas con el Reglamento 144A deben cumplir condiciones básicas: (1) Los valores solo deben venderse a inversores institucionales calificados (2) Cuando se emiten los valores, los valores no pueden negociarse en ninguna bolsa de valores de los Estados Unidos o Estados Unidos; los valores cotizados en el sistema de consulta de corretaje como Nasdaq son del mismo tipo; (3) El vendedor y los futuros compradores deben tener derecho a obtener cierta información sobre la empresa emisora que aún no se conoce a través de los canales públicos; debe confirmar, el comprador sabe que el vendedor puede confiar en el Reglamento 144A para renunciar a los requisitos de registro de las leyes de valores. El Reglamento 144A también estipula las condiciones para los inversores institucionales calificados. Los inversores institucionales calificados suelen incluir bancos, cooperativas de crédito y corredores de bolsa registrados de EE. UU.
4． Fusión inversa
En los últimos años, las empresas privadas chinas se han vuelto cada vez más populares en los Estados Unidos a través de fusiones inversas.
La fusión inversa, también conocida como adquisición inversa (RTO), comúnmente conocida como cotización de puerta trasera, es una forma simplificada y rápida de cotizar en bolsa. Se refiere a la fusión de una empresa privada con una empresa pública que no tiene negocios, activos ni pasivos. fusiones inversas de empresas Después de unirse a la empresa que cotiza en bolsa, la empresa que cotiza en bolsa se convierte en una entidad completamente nueva. Esta empresa pública también se conoce como empresa fantasma. Una empresa privada se fusiona con una empresa pública para tener una participación mayoritaria (normalmente el 90%).
En comparación con la oferta pública inicial, la adquisición inversa tiene las ventajas de costos de cotización significativamente más bajos, menos tiempo requerido y una alta tasa de éxito: una vez que se convierte en una empresa que cotiza en bolsa, las perspectivas de la empresa son bastante prometedoras; suele ser mucho más alto que las empresas privadas de la misma industria y con la misma estructura. Las empresas que cotizan en bolsa son más fáciles de recaudar fondos porque sus acciones tienen valor de mercado y pueden negociarse. Las adquisiciones de acciones se pueden utilizar porque las acciones que cotizan en bolsa generalmente se consideran efectivo; instrumentos para adquisiciones.
Sin embargo, la fusión inversa no es un atajo para obtener fondos de la noche a la mañana, es sólo una forma indirecta de recaudar fondos. Por lo tanto, este método sólo es adecuado para empresas que no tienen una necesidad de fondos particularmente urgente y que tardarán mucho en alcanzar el tamaño y el nivel de las empresas que cotizan en bolsa. Les ayudará a alcanzar sus objetivos de financiación a largo plazo.