¿Qué es la estructura de gobierno corporativo? pedir respuestas

1. Estructura de gobierno corporativo

En el sentido simple de la gente, la estructura de gobierno corporativo es casi equivalente a la junta de accionistas, la junta directiva y la junta de supervisores. y gestión del modelo de distribución de energía. Sin embargo, el significado de estructura de gobierno corporativo no se limita en modo alguno a esto, e incluso el término estructura de gobierno corporativo no es exacto. A juzgar por su texto original en inglés, un término más riguroso es "estructura de gobierno corporativo" o "gobierno corporativo", que se refiere principalmente al gobierno de empresas corporativas (las llamadas empresas modernas) y rara vez involucra otras formas de empresas como asociaciones y empresas unipersonales.

Entonces, ¿qué es la estructura de gobierno corporativo? Como sugiere el nombre, la cuestión de la estructura de gobierno corporativo surgió con el establecimiento del sistema corporativo moderno, aunque el uso de este concepto se ha vuelto común gradualmente. No existe una definición internacional estándar del concepto de empresa moderna, pero la definición dada por Chandler, un famoso historiador de la gestión empresarial estadounidense, es más representativa, es decir, una empresa moderna se refiere a una empresa de múltiples unidades administrada por altos directivos asalariados. . La definición anterior revela una característica importante de las empresas modernas, es decir, los directivos de la empresa ya no son la propia familia, sino directivos profesionales. . La razón por la que una empresa moderna se llama "moderna" es que sus derechos de propiedad y gestión (o derechos de control) están separados, a diferencia de las empresas clásicas donde los derechos de propiedad y gestión se combinan en uno solo.

Históricamente, el surgimiento de las empresas modernas es producto del desarrollo de la socialización de la producción hasta cierto punto. El desarrollo de la producción socializada ha hecho que la escala de inversión requerida para la producción supere el límite que los inversores privados pueden soportar, lo que exige objetivamente una concentración de capital a gran escala, si la realiza un solo inversor, también aumenta su riesgo de inversión; Por lo tanto, los inversores individuales tienen una necesidad inherente de diversificar los riesgos de inversión y, por lo tanto, surgieron sociedades anónimas de responsabilidad limitada, que es una forma típica de las empresas modernas.

Con la expansión de la escala de la empresa y el aumento en el número de propietarios de cada empresa, administrar directamente la empresa al mismo tiempo se ha convertido en un comportamiento costoso para los propietarios; Debido a las diferencias de capacidades entre las personas, los propietarios tampoco pueden. Debe ser un empresario cualificado. Por lo tanto, es una elección racional elegir a una persona del mercado que sea buena en gestión para administrar la empresa en nombre del propietario. De esta manera se genera la relación principal-agente y se separan los derechos de propiedad y gestión.

Sin embargo, dado que el principal (propietario) y el agente (operador) son partes interesadas diferentes con diferentes funciones de utilidad, existe una posible incompatibilidad de incentivos entre los dos. Además, los agentes (operadores) tienen información privada sobre sus propios conocimientos, talentos, oportunidades y esfuerzos, lo que es difícil de observar y supervisar para los principales (propietarios), mientras que los agentes racionales (operadores) tienen motivos para la pereza y el oportunismo, por lo que cuando el. Si el principal (propietario) se encuentra en desventaja en materia de información en comparación con el agente (operador), inevitablemente se producirán costos de agencia o incentivos. Smith observó por primera vez esta contradicción principal-agente en las sociedades anónimas, mientras que Berle y Means revelaron claramente la separación de propiedad y control en las empresas modernas y el fenómeno resultante de que los intereses de los propietarios y operadores a menudo van en contra de los demás.

Para resolver el problema común principal-agente en las empresas modernas, es necesario diseñar un conjunto de acuerdos institucionales correspondientes para minimizar los costos de agencia y mejorar el desempeño empresarial. Este arreglo institucional es la llamada estructura de gobierno corporativo.

Meyer define el gobierno corporativo como: “Los acuerdos organizacionales mediante los cuales una empresa representa y sirve a los intereses de sus inversionistas. Esto incluye todo, desde la junta directiva de una empresa hasta los planes de incentivos ejecutivos. ... La necesidad de un gobierno corporativo. surge con la separación de la propiedad y el control de las sociedades anónimas modernas en la economía de mercado."

Cochrane y Wodtke señalaron: "Las cuestiones de gobierno corporativo incluyen a la alta dirección, los accionistas, el consejo de administración y la empresa. . Cuestiones específicas que surgen de las interacciones entre otras partes interesadas. Las cuestiones centrales de la gobernanza corporativa son: ① ¿Quién se beneficia de las decisiones/acciones de la alta dirección de la empresa? ② ¿Quién debería beneficiarse de las decisiones/acciones de la alta dirección de la empresa? Cuando 'lo que es' y 'debería ser' son inconsistentes, surgirán problemas de gobierno corporativo".

Wu Jinglian especificó además la estructura de gobierno corporativo de la siguiente manera: "La llamada estructura de gobierno corporativo se refiere a la propiedad por los propietarios. Una estructura organizacional compuesta por una junta directiva y altos directivos (es decir, altos directivos) en la que existe un cierto equilibrio entre los tres anteriores. A través de esta estructura, los propietarios confían sus activos a la junta directiva de la empresa; El consejo de administración es el máximo órgano de toma de decisiones de la empresa y tiene la facultad de nombrar, recompensar, sancionar y destituir a los altos directivos. Los altos directivos son nombrados por el consejo de administración y forman una agencia ejecutiva bajo el liderazgo del consejo de administración, que. opera la empresa dentro del alcance de la autorización de la junta directiva”

Al profundizar en el punto de vista de Nao, Zhang señaló: “La estructura de gobierno corporativo en sentido estricto se refiere a los acuerdos institucionales relacionados con. las funciones y estructura de la junta directiva de la empresa y los derechos de los accionistas. En términos generales, es un conjunto de derechos de control corporativo y derechos de reclamación residuales relacionados con la distribución. Estos acuerdos determinan los objetivos de la empresa. , quién lo controla, en qué estado, cómo controlarlo y cómo se distribuyen los riesgos y beneficios entre los diferentes miembros corporativos. Por lo tanto, el gobierno corporativo en un sentido amplio y los acuerdos de propiedad corporativa significan casi lo mismo, o para ser más precisos. , la estructura de gobierno corporativo es solo la concreción de los acuerdos de propiedad corporativa, y la propiedad corporativa es un resumen abstracto de la estructura de gobierno corporativo.

”

A través de la definición y el análisis anteriores de la estructura de gobierno corporativo, se pueden extraer las siguientes conclusiones:

(1) Los problemas de gobierno corporativo surgen de la separación de la propiedad y los derechos de gestión en la sociedad moderna. lo que lleva a problemas entre principal y agente;

(2) La estructura de gobierno corporativo consiste en la estructura organizativa de "nivel físico", como la junta de accionistas, la junta directiva y la junta de supervisores. así como la división de responsabilidades y derechos, controles y equilibrios y mecanismos de apoyo (toma de decisiones, (mecanismos de comando, incentivos y restricciones, etc.) y otras reglas del juego) conectan las estructuras organizativas anteriores (3) La clave para; El gobierno corporativo es la asignación clara y razonable de derechos entre los accionistas, la junta directiva, los gerentes y otras partes interesadas, formando así una relación efectiva de control y equilibrio.

2.

Como se puede ver en lo anterior, la causa fundamental de los problemas de la estructura de gobierno corporativo radica en las empresas modernas. Para comprender mejor este punto de vista, supongamos que un inversor (propietario) invierte capital en. iniciar un negocio por varias razones (como que este inversionista solo tiene dinero pero no tiene capacidad de administración; o piensa que elegir un agente para operar puede obtener un buen retorno de su inversión, etc.). pero elige (o recluta) uno del mercado. En este momento, el inversor enfrentará dos problemas importantes que deben resolverse: uno es cómo seleccionar talentos de gestión de alta calidad y el otro es cómo conseguir los seleccionados. Los administradores trabajan duro para generar beneficios para él. Si estos dos problemas no se resuelven bien, la inversión del inversionista enfrentará grandes riesgos, y el arreglo institucional para resolver estos dos problemas es la llamada estructura de gobierno corporativo. De ninguna manera es una "estructura" física o una "estructura" mecánica, sino un llamado sistema. Pero este sistema no es un sistema escrito en papel como lo entendemos habitualmente, sino una disposición de distribución de poder. El poder depende de varias organizaciones en la estructura de gobierno de la empresa (junta de accionistas, junta directiva, junta de supervisores, administración). Estas organizaciones son independientes entre sí y pueden formar fácilmente controles y equilibrios de poder, lo que favorece el funcionamiento normal de la empresa. orden de toma de decisiones y gestión.

Del ejemplo anterior, naturalmente pensaremos que si el propio inversor es el operador del negocio, ¿el complejo diseño del sistema anterior se volverá muy simple? los ingresos de la empresa pertenecen al inversionista, por lo que definitivamente tendrá el entusiasmo de trabajar duro para hacer bien el negocio; por otro lado, también se abstendrá de tomar decisiones equivocadas y dañar la empresa, porque las pérdidas de inversión aumentarán; También correrá por cuenta de él. Obviamente, cuando los derechos de propiedad y gestión están unificados, la estructura de gobierno corporativo se encuentra en un estado ideal, porque los incentivos y las limitaciones pueden lograr la coincidencia y el autorrefuerzo, por extensión, no es difícil de entender. que cuando las subsidiarias no pueden lograr los objetivos de la empresa matriz Al esperar ganancias, la empresa matriz a menudo siente la necesidad de reducir la autonomía operativa de sus subsidiarias y pasar a operaciones independientes. Aunque esto puede no mejorar las condiciones operativas de las subsidiarias, sí. al menos no tiene que molestarse en motivar y obligar a los operadores de las filiales.

Desafortunadamente, aunque las empresas clásicas con derechos unificados de propiedad y gestión no tienen problemas complejos de gobierno corporativo, la práctica ha demostrado que es difícil que esta forma de empresa se desarrolle significativamente, por lo que surgió la llamada empresa moderna. Empresa corporativa. Esta empresa moderna, cuyo objetivo es la concentración de capital, ha reunido a muchos inversores y les resulta imposible gestionar la empresa por sí mismos. Por un lado, si todos los inversores participan en el funcionamiento de la empresa, es difícil llegar a un acuerdo sobre la disposición de sus funciones operativas; por otro lado, es posible que no todos los inversores tengan la capacidad y la voluntad de hacerlo directamente; participar en la gestión empresarial. Por lo tanto, el sistema es diseñado por inversionistas y agentes seleccionados adecuados para encomendar su operación. En consecuencia, la cuestión de la estructura de gobierno corporativo ha adquirido importancia y se ha convertido en el núcleo del sistema empresarial moderno.

Desde la perspectiva de la evolución de la estructura de gobierno corporativo, el principal problema que resuelve la estructura de gobierno corporativo son los incentivos y limitaciones para los agentes. El propósito de los incentivos es motivar a los agentes a trabajar duro por los intereses de los inversores, mientras que el propósito de las restricciones es evitar que los agentes dañen los intereses de los inversores debido a intereses egoístas. Para motivar, el agente debe tener estatus, poder y ventajas; para limitar, el estatus, el poder y los intereses del agente deben ser monitoreados y amenazados en todo momento. El equilibrio entre ambos se convierte en la clave para la eficacia de la estructura de gobierno corporativo. Una estructura de gobierno corporativo sin controles y equilibrios tiene sólo dos consecuencias: una es que los agentes se convierten en títeres y la otra es que los internos pierden el control. Ambas consecuencias no favorecen el desarrollo de la empresa.

Investigaciones adicionales muestran que un buen equilibrio de poder en una estructura de gobierno corporativo depende de una estructura de propiedad corporativa dispersa. Sólo cuando el patrimonio de la empresa tenga un grado considerable de dispersión, los grandes accionistas no monopolizarán las operaciones de la empresa, dañando así los derechos e intereses de los pequeños accionistas. Por otro lado, si hay muy pocos accionistas, la probabilidad de que se produzcan luchas de poder entre los accionistas por el control de la empresa aumentará rápidamente debido a la falta de controles y equilibrios de poder entre otros accionistas, poniendo así a la empresa en problemas. Una estructura de propiedad demasiado dispersa no favorece la eficacia de la estructura de gobierno corporativo, porque si hay demasiados accionistas y la proporción de participación está muy dispersa (como en el caso de las empresas cotizadas europeas y americanas), entonces cada accionista no podrá supervisar a los operadores comerciales debido a su Cuando se obtienen demasiadas ganancias, la opción racional sólo puede ser "aprovecharse", por lo que nadie tiene el entusiasmo de supervisar a los operadores comerciales, formándose así el fenómeno de control interno en el que los operadores comerciales monopolizan poder, provocando que las operaciones comerciales caigan en un estado de desorden.

Por lo tanto, la estructura de capital ideal debería ser un estado intermedio, en el que la propiedad esté dispersa hasta cierto punto sin estar demasiado dispersa, de modo que los accionistas relativamente grandes tengan el incentivo de supervisar a los operadores comerciales para que no se desvíen del camino normal.

Por supuesto, en los países occidentales desarrollados con economía de mercado, los accionistas también pueden influir en el comportamiento de los operadores corporativos de otras maneras en respuesta a las situaciones antes mencionadas. "Votar con los pies" significa que si los accionistas piensan que la empresa no está funcionando bien, pueden optar por vender sus acciones, provocando que el precio de las acciones caiga, de esta manera, otros accionistas potenciales pueden tomar el control de la empresa mediante fusiones y; adquisiciones y luego sustituir a los operadores incompetentes, además, porque los directivos La existencia del mercado humano y el gran número de directivos profesionales han ejercido una presión invisible sobre los operadores actuales, porque si no se desempeñan bien, otros directivos ocuparán su lugar; la llamada "competencia de agencia". Una vez que un empresario pierde su trabajo debido a una mala gestión, le resultará difícil encontrar un trabajo mejor que antes, lo que también le obliga a trabajar duro durante su mandato. Los tres métodos anteriores (votación con los pies, fusiones y adquisiciones y competencia por poderes) a menudo se denominan "gobernanza externa" de las empresas, que son diferentes de la gobernanza interna con la junta directiva como núcleo. Las investigaciones muestran que sólo cuando la gobernanza interna y la gobernanza externa desempeñan un papel simultáneamente se puede garantizar la eficacia de la estructura de gobierno corporativo.

Para garantizar la eficacia de la estructura de gobierno corporativo, los países occidentales han formulado muchos acuerdos institucionales complejos, uno de los cuales es el acuerdo relativo a la independencia del consejo de administración, es decir, los estatutos de la empresa. La asociación estipula claramente que el consejo de administración de la empresa debe tener un determinado número de directores independientes. Entre las 65.438+0.500 grandes empresas de Estados Unidos, la proporción de directores independientes es el 62% del total de directores. Para algunos, la dirección se ha convertido casi en una carrera. Además, en los consejos de administración de las grandes empresas estadounidenses, generalmente se establecen comités especiales, como comités de nombramientos, comités de remuneración y comités de auditoría, y todos o la mayoría de los miembros de estos comités son directores independientes. Entre los tres comités centrales mencionados anteriormente, el Comité de Nombramientos es el principal responsable de la nominación de los próximos miembros de la junta directiva y del gerente general, el Comité de Retribuciones es principalmente responsable de estudiar y formular el plan de compensación de los gerentes, y el Comité de Auditoría (equivalente al comité chino Consejo de Supervisión, las empresas estadounidenses no tienen consejos de supervisión independientes) es el principal responsable de auditar y supervisar las acciones de gestión de los gerentes. Debido a que estos tres comités están compuestos básicamente por directores independientes, es menos probable que los principales accionistas interfieran en ellos y pueden emitir fácilmente juicios profesionales independientes y objetivos, lo que favorece la mejora de la eficiencia de la estructura de gobierno corporativo.

En resumen, la eficacia de la estructura de gobierno corporativo depende de la estructura de propiedad, el entorno del mercado y el diseño organizacional interno, pero su núcleo aún radica en los controles y equilibrios de poder, es decir, cualquier poder debe tener otros poderes de supervisión y limitaciones, formando así una relación de vinculación para que las actividades preparatorias puedan llevarse a cabo dentro de su respectivo ámbito de autoridad para garantizar el buen funcionamiento de la empresa. El sistema común de "una persona es responsable" en nuestro país es una traición al sistema empresarial moderno (porque la base para el control y equilibrio de poder en el sistema empresarial moderno es el estado de derecho, es decir, actuar de acuerdo con el sistema y reglas, en lugar de restricciones deliberadas basadas en preferencias personales), lo cual es inconsistente con el gobierno corporativo. Las estructuras son fundamentalmente incompatibles y deben ser aclaradas y combatidas.

3. Problemas que puede resolver la estructura china de personas jurídicas

Como núcleo del sistema empresarial moderno, la estructura de gobierno corporativo ha surgido en los últimos años con el desarrollo de Muchas de las llamadas empresas modernas con nombre de empresa pero sin empresa valoran mucho el fracaso. En general, los investigadores creen que hay muchas razones para el fracaso de muchas de las llamadas sociedades anónimas, pero la razón principal es que la mayoría de estas empresas todavía "calzan zapatos nuevos y caminan por el camino viejo", es decir, tienen No se ha establecido una estructura estandarizada de gobierno corporativo. Sin duda, esta visión capta la esencia del problema. Por lo tanto, aunque no se puede decir que "una acción es suficiente", no podemos negar la necesidad de una reestructuración, ni vacilar en la decisión de reestructurar, ni retrasar la reestructuración simplemente porque algunas empresas se han transformado en sociedades anónimas, pero no operaban según las reglas del juego de las sociedades anónimas y volvían a tener problemas. El ritmo de la reestructuración.

Por supuesto, el establecimiento de una estructura de gobierno corporativo no está exento de costos. En primer lugar, existen costos de gestión al establecer juntas directivas, juntas de supervisión y otras instituciones dentro de la empresa; en segundo lugar, y quizás lo más importante, es ineficiente confiar en esta estructura organizacional para lograr la toma de decisiones y la gestión; En comparación con las empresas donde los directivos tienen la última palabra, el número de procedimientos de toma de decisiones ha aumentado, y el principio de mayoría que forma la toma de decisiones también limita en cierta medida el talento de los empresarios (porque la verdad puede estar en manos de un pocas personas, pero para las grandes empresas, debido a que hay muchos negocios, es imposible que los operadores emitan juicios correctos sobre cada negocio y, por otro lado, es necesario concentrar la sabiduría colectiva, porque solo las inversiones importantes requieren una junta directiva; En la toma de decisiones, para evitar posibles pérdidas importantes, las decisiones deben ser tomadas por representantes que representen a los accionistas. La junta directiva toma la decisión porque es responsabilidad de la junta directiva. Se puede ver que es necesario para las grandes empresas. establecer una estructura de gobierno corporativo, y es rentable sacrificar una cierta cantidad de eficiencia para reducir los riesgos.

Para las empresas de pequeña escala con operaciones simples es difícil tener una respuesta definitiva. si una pequeña empresa necesita establecer una estructura de gobierno corporativo compleja. Quizás sea más apropiado que una persona tenga la última palabra sobre el desarrollo de esta pequeña empresa (de hecho, los inversores de esta pequeña empresa suelen ser los operadores). La escala de las empresas continúa expandiéndose, la demanda de una estructura de gobierno corporativo está aumentando rápidamente. La actual "autorrevolución empresarial" de muchas empresas privadas desarrolladas es una expresión concentrada de esta demanda. El tamaño y la etapa de desarrollo de la empresa son relevantes, no absolutos, dependientes del Estado.

Además, el establecimiento de una estructura de gobierno corporativo sólo crea una posibilidad y una garantía institucional para el funcionamiento eficiente de la empresa. pero no lo garantiza. Puede resolver todos los problemas.

Debido a que también existe una serie de relaciones principal-agente entre organizaciones superiores y subordinadas dentro de la empresa, se debe fortalecer la administración para resolver este problema principal-agente. Por lo tanto, fortalecer la gestión es un tema eterno para las empresas. Incluso si no se ha establecido la estructura de gobierno corporativo, es decir, no se ha enderezado la relación de distribución de propiedad de la empresa, esto no puede obstaculizar la gestión interna de la empresa, porque este es un problema en dos niveles y el nivel corporativo estructura de gobierno corporativo (aunque la gestión interna de la empresa inevitablemente se verá afectada por la influencia de la estructura de gobierno corporativo). Si la estructura de gobierno corporativo está estandarizada o no refleja la relación armoniosa entre los accionistas y el estado de derecho, mientras que el nivel de gestión interna refleja las capacidades y esfuerzos de gestión de los operadores. A menudo vemos muchas empresas que podrían haber mejorado su eficiencia fortaleciendo la gestión, pero se quejan de que el sistema es insatisfactorio. También hay muchas empresas llamadas modernas que han establecido estructuras de gobierno corporativo, pero no pueden salir de los problemas debido a la negligencia; de gestión. Esto demuestra plenamente que el establecimiento de una estructura de gobierno corporativo no es una panacea, sino que puede curar todas las enfermedades. La promoción conjunta de la reforma y la gestión es la opción correcta para que las empresas estatales de mi país salgan de esta situación.