Durante el proceso de ajuste de la Nueva Tercera Junta, ¿qué temas debe examinar la parte empresarial de la industria de valores?
La debida diligencia de las sociedades de valores se lleva a cabo desde la perspectiva de la sociedad de valores patrocinadora. La debida diligencia está diseñada para ayudar a los inversores a tomar decisiones de inversión para cumplir con los siguientes requisitos:
(1) La empresa cumple con las condiciones de cotización estipuladas en las "Reglas Comerciales del Sistema Nacional de Transferencia de Acciones para Pequeñas y Medianas Empresas (Prueba)" ;
(2) La información divulgada en las instrucciones de transferencia pública es verdadera, exacta y completa.
En segundo lugar, la base de la debida diligencia
La base principal para la debida diligencia de las empresas de valores son: las "Directrices para la debida diligencia de los intermediarios de valores" patrocinadas por la Bolsa Nacional de Valores y Cotizaciones. .
Entre ellos, el Capítulo 2 estipula principalmente "los principales contenidos y métodos de la diligencia debida".
En tercer lugar, el método de diligencia debida de las compañías de valores
La investigación de diligencia debida del equipo de proyecto de la firma de valores se puede realizar con base en las opiniones de profesionales externos, como contadores públicos certificados y abogados. . El equipo del proyecto debe determinar si los esfuerzos de los profesionales para expresar sus opiniones son adecuados. El equipo del proyecto debe realizar una investigación independiente si hay dudas sobre la opinión del profesional, o si creen que el trabajo en el que se basa la opinión expresada por el profesional es insuficiente.
Al citar opiniones profesionales, el equipo del proyecto será responsable de las opiniones citadas.
IV.Contenidos, cuestiones jurídicas y normas de la debida diligencia jurídica de las sociedades de valores
Según la estructura de las instrucciones de transferencia, los contenidos de la debida diligencia jurídica de las sociedades de valores se dividen en :
Gobierno Corporativo
(2) La empresa es legal y cumple.
Gobierno Corporativo
1. Establecer y operar las “Tres Reuniones”
2. Evaluación del mecanismo de gobierno corporativo por parte de la junta directiva.
3. Gobierno de la empresa
4. Los accionistas de la empresa
5. Los directores, supervisores y altos directivos de la empresa
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7. Competencia en la misma industria
8. Establecimiento e implementación del sistema
9. Integridad de la gestión
1. y operar las "Tres Reuniones"
Notas: El establecimiento y funcionamiento del tercer comité de la empresa, el desempeño de sus funciones, si los estatutos de la empresa y el reglamento interno del tercer comité (reglamento de funcionamiento del gerente general y secretario de la junta) son legales y conformes, relaciones con inversionistas Si el sistema de gestión está establecido y es sólido, y si los estatutos de la empresa estipulan un mecanismo de resolución de disputas.
Nota: Durante la reforma accionarial se debería regular el control del consejo de administración por parte de los familiares en los "tres altos y un alto" de la empresa. Se deben introducir supervisores externos o de la gerencia de manera adecuada, y los supervisores ya no deben ser directores de la empresa o familiares de accionistas mayoritarios o controladores reales. Las operaciones de la empresa deben llevarse a cabo en estricta conformidad con los estatutos de la empresa y otros sistemas de la empresa, y deben adaptarse con antelación a los requisitos de divulgación de información posteriores a la cotización.
Caso: Durante la reforma accionarial, una empresa eligió como supervisor al primo del accionista mayoritario, y posteriormente lo reemplazó bajo la supervisión de corredores y abogados.
2. Evaluación de la junta directiva del mecanismo de gobernanza
Nota: La junta directiva de la empresa discutió y evaluó el mecanismo de gobernanza de la empresa, incluido el papel del mecanismo de gestión existente de la empresa. en brindar una protección adecuada a los accionistas, El papel, las deficiencias y las soluciones para garantizar que los accionistas ejerzan plenamente sus derechos a conocer, participar, preguntar y votar.
Nota: Generalmente como propuesta, se añade a la última reunión del consejo antes de cotizar en bolsa.
3. Gobierno corporativo
Notas: Convocar a las “Tres Reuniones”: la elección y funcionamiento del Directorio y de la Junta de Supervisores la implementación de las resoluciones del “; Tres Juntas”; la anulación del derecho de voto en operaciones relacionadas.
Preste atención a este tema:
(1) En la etapa de sociedad limitada, puede haber convocatorias irregulares de las "tres reuniones" y conservación incompleta de los materiales de las reuniones;
(2) Las "tres reuniones" en la etapa de sociedad anónima deben celebrarse estrictamente de acuerdo con los estatutos de la empresa, y se debe establecer e implementar de manera efectiva un sistema completo de transacciones con partes relacionadas;
(3) Independientemente de la etapa de sociedad limitada o de sociedad anónima, si están involucrados asuntos importantes (préstamos, garantías, inversiones, etc.) y se deben implementar los procedimientos de toma de decisiones de la empresa.
4. Los accionistas de la empresa
Notas: calificaciones de los accionistas; proporción de participación accionaria; capital y disputas; los accionistas mayoritarios y los controladores reales se realizan de manera oportuna; y si el método de contribución de capital es Cumplimiento; estado relevante de las instituciones de inversión profesionales y bloqueo de capas relevantes y personal técnico central;
Preste atención a esta pregunta:
¿Están los accionistas calificados? ¿Solución?
(1) Funcionarios de agencias estatales y personal dirigido por funcionarios públicos; 2. Cuadros y empleados de agencias gubernamentales y del partido; 3. Cónyuges, hijos u otros familiares inmediatos de cuadros dirigentes en o por encima de la división; nivel (4) el partido y el estado Cuadros dirigentes jubilados (divorciados) a nivel de condado o superior; ⑤ líderes de empresas estatales y sus cónyuges e hijos; 6 personal militar activo a nivel de condado o superior; federaciones de mujeres, * * Liga Juvenil, federaciones literarias y artísticas, y diversas asociaciones y sociedades y otros cuadros dirigentes de organizaciones de masas; 8 empleados del banco;
Caso: Muchos accionistas de una empresa son personal militar.
Capital limitado y situaciones controvertidas
Restricciones (promesa): antes de cotizar en bolsa, los accionistas que solicitan cotizar pueden proporcionar garantías de prenda de capital para los préstamos de la empresa, que pueden utilizarse para las operaciones diarias de la empresa. Cumplir con los procedimientos de toma de decisiones de la empresa, celebrar un contrato de prenda por escrito y gestionar el registro de prenda de acuerdo con la ley. Mientras no haya disputas de capital u otras disputas, en principio no afectará la cotización. Si existe una prenda de capital, la empresa que solicita la cotización debe revelarla en su totalidad en el folleto de transferencia pública. El foco principal está en la posibilidad de ejercicio de derechos, es decir, el ejercicio de derechos puede conducir a cambios en el control y propiedad de la empresa, así como el impacto en su capacidad para continuar operando.
Para el congelamiento judicial, el estándar de referencia es si es necesario resolverlo antes de cotizar: si hay disputas de patrimonio y otras disputas, y si afectará la estabilidad del patrimonio.
Caso: Los accionistas de la empresa proporcionaron garantía prendaria de capital para los préstamos de la empresa.
Relación de participación accionaria
Accionistas controladores, controladores reales, accionistas no controladores y controladores reales, empresas estatales (totalmente autorizadas) y * * * controladores conjuntos (marido y mujer o otros Cambios de familiares cercanos, directivos, etc.). ) y su impacto en la capacidad de la empresa para continuar operando.
Inversión no monetaria e inversión en tecnología no patentada (común): inversión en bienes inmuebles, terrenos, maquinaria y equipos; derechos de acreedor (Xiangjia Animal Husbandry 831102)
Atribución de valor evaluación (propósito de la evaluación, método de evaluación, razonabilidad del valor de la evaluación);
Contribución de tecnología no patentada: ① Si es un resultado del trabajo y una invención del trabajo; ② Si está relacionada con el negocio principal; ③ Si se ha implementado.
Medidas regulatorias: Reemplazo de moneda (inversión complementaria) Tianhai Technology (831261) (bienes raíces, terrenos)
Fondos de capital privado registrados y administradores de fondos de capital privado: las plataformas de propiedad de acciones para empleados no lo son Los fondos de capital privado no necesitan estar registrados.
Instituciones de inversión profesionales y juegos de azar
Se deben eliminar los juegos de azar con la empresa; los juegos de azar con el accionista mayoritario no deben afectar la estabilidad de la empresa, a fin de lograr una divulgación completa de la información. . La atención se centra en la divulgación detallada de si la apuesta se puede ejecutar de inmediato, así como el impacto y los aspectos específicos del impacto en el accionista controlador y la capacidad de continuar como una empresa en funcionamiento.
5. Directores, supervisores y altos directivos de la empresa
Notas: Breve información de los directores y supervisores de la empresa, que incluye principalmente: nombre, nacionalidad y residencia en el extranjero, sexo, edad, antecedentes educativos y títulos profesionales (ocupaciones y cargos desde que se incorporó al trabajo) y antigüedad desempeñada; la persona y sus familiares cercanos tienen acciones en la empresa;
Preste atención a este tema:
Experiencia profesional discontinua
Cualificaciones: Los directores, supervisores y altos directivos cuentan con las cualificaciones estipuladas en las leyes y normativas nacionales. restricciones laborales y unidades de tiempo parcial estipuladas en las leyes y regulaciones; no ha sido sancionado por la Comisión Reguladora de Valores de China ni excluido del mercado de valores en los últimos 24 meses (puntos principales)
Consulte el "director"; obra o inversión" de partes relacionadas a través de la empresa de hoja de vida".
6. Independencia (la separación de la empresa de sus accionistas mayoritarios, controladores reales y otras empresas controladas por ellos en términos de negocios, activos, personal, finanzas, instituciones, etc.)
Notas:
Independencia empresarial: Cuenta con procesos comerciales completos, sitios de producción y operación independientes, departamentos y canales de suministro y marketing; no existen transacciones relacionadas importantes o frecuentes que afecten la independencia de la empresa.
Independencia de activos: propiedad de activos intangibles como bienes inmuebles, derechos de uso de suelo, patentes y tecnologías no patentadas; otras cuentas por cobrar, cuentas por cobrar y cuentas prepagas con grandes montos y largos plazos.
Independencia del personal: Gestionar de forma independiente la mano de obra, el personal, los salarios y la seguridad social correspondiente de los empleados de la empresa.
Independencia financiera: El sistema contable de la empresa es independiente y los sistemas de gestión interna, como la gestión financiera y el control de riesgos, están bien establecidos.
Independencia de la organización: La organización de la empresa está completamente separada del accionista controlador y opera de manera independiente. No existe operación mixta ni oficina compartida, y tiene autonomía para constituir la organización.
Preste atención a esta cuestión:
Si los activos (fondos) están ocupados por accionistas mayoritarios, controladores reales y otras empresas controladas por ellos, deben devolverse antes de cotizar en bolsa, y la ocupación Se debe pagar una tasa para establecer El sistema correspondiente regula la carta de compromiso del accionista controlador para ocupar los fondos de la empresa.
Las empresas deben firmar acuerdos pertinentes cuando utilicen activos (inmuebles, terrenos, etc.). ) es gratuito para los accionistas mayoritarios.
Los gerentes, el personal financiero, el personal de marketing y los secretarios del directorio de las empresas cotizadas no pueden ocupar cargos distintos de directores (supervisores, socios ejecutivos) en la unidad del accionista controlador, ni tampoco pueden ocupar cargos entre los accionista controlador, controlador real, y Reciben remuneración de las empresas que controlan; el personal financiero de la empresa no ocupa cargos en los accionistas controladores, controladores reales y las empresas que controlan;
Caso: Una sociedad cotizada utiliza gratuitamente la propiedad del accionista de control.