Acuerdos tributarios bajo fusiones y adquisiciones corporativas

Disposiciones fiscales en virtud de fusiones y fusiones empresariales

Las fusiones y fusiones se refieren a que la empresa adquirente adquiere todos los activos netos o el capital de la empresa adquirida (también conocida como empresa objetivo) para formar una única entidad económica y las actividades operativas de las personas jurídicas. Las fusiones y adquisiciones, también conocidas como adquisiciones completas o adquisiciones de activos, son una forma especial de adquisiciones de participaciones, que se pueden subdividir en dos métodos, a saber, fusiones por absorción y fusiones de nuevos establecimientos.

(1) Régimen fiscal para las fusiones por absorción

Fusión por absorción significa que después de que la empresa adquirente obtiene todos los activos netos (o patrimonio) de la empresa objetivo, la empresa objetivo queda disuelto. La empresa adquirente puede intercambiar efectivo, bonos o emisiones de acciones por los activos netos (o capital) de la empresa objetivo. El resultado de la fusión sigue siendo una única entidad económica y jurídica.

1. Se cancela la condición de persona jurídica de la empresa objetivo y se realiza el tratamiento de liquidación del impuesto sobre la renta de las sociedades (tratamiento imponible)

Guoshuifa [2000] No. 119 ". El "Aviso sobre cuestiones del impuesto sobre la renta" de la Administración Estatal de Impuestos sobre Fusiones y Escisiones de Empresas estipula que las fusiones de empresas generalmente deben adoptar un tratamiento imponible: se considerará que la empresa objetivo ha transferido y enajenado todos los activos a su valor razonable, calculará los ingresos de la transferir activos y pagar el impuesto sobre la renta de acuerdo con la ley; las pérdidas de la empresa objetivo en años anteriores no se liquidarán Transferirlo a la empresa adquirente para compensarlo; la empresa adquirente acepta los activos relevantes de la empresa objetivo, y el costo se puede determinar en función del valor tasado y confirmado al calcular el impuesto. Los accionistas de la empresa objetivo obtienen el capital de la empresa adquirente como distribución de liquidación.

Cuando la empresa adquirente considera este acuerdo fiscal, la empresa objetivo debería tener más pérdidas no recuperadas. Por ejemplo, en un determinado caso de fusión y adquisición, la renta imponible deducible acumulada de la empresa objetivo en los últimos cinco años fue de -6 millones de yuanes, los activos netos contables en la fecha de la fusión y adquisición fueron de 5 millones de yuanes, y el valor razonable de Los activos netos identificables eran de 8 millones de yuanes. La empresa adquirente tenía previsto pagar 10 millones de yuanes para adquirir todos los activos netos de la empresa objetivo para completar la fusión por absorción. Cuando el precio de transferencia de activos netos de la empresa objetivo excede sus activos netos contables en menos de 6 millones de yuanes, los ingresos por transferencia de la empresa objetivo no excederán los 6 millones de yuanes, no habrá ingresos de liquidación después de compensar la pérdida y no se aplicará ningún impuesto sobre la renta de las empresas. ser pagado. En este ejemplo, la contraprestación del pago es de 10 millones de yuanes y el ingreso neto por transferencia de activos de la empresa objetivo es de 5 millones de yuanes. Después de compensar las pérdidas, el ingreso de liquidación es de -1 millón de yuanes. , indicando que la empresa objetivo no aumenta el monto de liquidación en este caso ninguna deuda por impuesto a la renta. Sin embargo, la empresa adquirente obtendrá el beneficio de la deducción del impuesto sobre la renta de las sociedades porque, según la normativa, la empresa adquirente puede registrar el valor razonable de los activos netos identificables de la empresa objetivo en 8 millones de yuanes y puede realizar depreciaciones o gastos de entrada. para que se calculen los activos de la empresa objetivo. La base imponible es 3 millones de yuanes más que el valor contable original. La parte del precio pagado por la empresa adquirente que excede el valor razonable de los activos netos identificables de la empresa objetivo en 2 millones de yuanes se clasifica como fondo de comercio según las disposiciones del nuevo "Reglamento sobre la aplicación del Impuesto sobre la Renta de Empresas". Ley", los gastos por fondo de comercio subcontratado se transferirán cuando la empresa se transfiera en su totalidad o se permitirán deducciones en el momento de la liquidación; se permitirán deducir los gastos de amortización de activos intangibles calculados según el método de línea recta. Se puede observar que la nueva ley tributaria estipula que el fondo de comercio subcontratado no puede amortizarse y solo puede deducirse antes de impuestos cuando se transfiere o liquida toda la empresa. ¿Cómo hacer que la parte del fondo de comercio entre en la base fiscal de los activos? La forma es aumentar el valor razonable de los activos netos identificables de la empresa objetivo, reduciendo así el importe del fondo de comercio. ¿Cómo aumentar el valor razonable de los activos netos identificables? Esto requiere que al evaluar los activos netos identificables de la empresa objetivo, se intente identificar y medir los activos intangibles de la empresa objetivo, porque el valor razonable de los activos netos identificables incluye activos físicos tangibles. y activos intangibles, pero activos intangibles identificables. Las empresas objetivo generalmente tienen activos intangibles que no están registrados en los libros pero que existen en la realidad. Estos activos intangibles identificables se dividen principalmente en cinco categorías: Primero, activos intangibles relacionados con marcas: marcas de productos, marcas de certificación o patrones de logotipos, portadas de periódicos y revistas. los nombres de dominio de Internet, etc.; el segundo son los activos intangibles relacionados con grupos de clientes: listas de clientes, pedidos o contratos de órdenes de producción, contratos de venta, etc.; el tercero son los activos intangibles relacionados con el arte: obras de teatro, obras literarias, obras musicales, pinturas; y fotografía, productos de audio y vídeo, etc.; el cuarto son los activos intangibles basados en contratos: derechos de patente, derechos de franquicia, contratos de servicios o suministros, contratos de arrendamiento, derechos de franquicia como derechos mineros, etc.; sobre tecnología: tecnología patentada, software y chips integrados, tecnologías no patentadas que son tecnologías propietarias, bases de datos, secretos comerciales como recetas secretas, etc. La empresa adquirente debe negociar plenamente con la estructura intermediaria durante la evaluación de activos y tratar de identificar y medir los activos intangibles de modo que el valor razonable de los activos netos identificables de la empresa objetivo sea lo más cercano posible a la contraprestación pagada por la parte adquirente para reducir el monto. de buena voluntad. 2. Se cancela la condición de persona jurídica de la empresa objetivo y no se requiere ningún tratamiento de liquidación del impuesto sobre la renta empresarial (tratamiento libre de impuestos).

Este acuerdo fiscal primero debe cumplir con las condiciones de la ley fiscal, es decir. es decir, la contraprestación del pago debe ser capital social o acciones con derecho a voto, y las acciones deben basarse en El cálculo del valor nominal debe representar más del 80%. Guoshuifa [2000] Nº 119 estipula que en la contraprestación pagada por la empresa adquirente a la empresa objetivo, el efectivo, los valores y otros activos distintos del capital de la empresa adquirente no serán superiores al valor nominal del capital pagado ( o Si el tratamiento del impuesto sobre la renta de fusiones y adquisiciones es del 20% del valor en libros del capital social, previa revisión y confirmación por parte de las autoridades fiscales, el tratamiento del impuesto sobre la renta de fusiones y adquisiciones puede ser libre de impuestos o sujeto a impuestos.

Al adoptar un tratamiento libre de impuestos, se deben seguir las siguientes disposiciones: la empresa objetivo no reconoce los ingresos o pérdidas resultantes de la transferencia de todos los activos y no calcula ni paga el impuesto sobre la renta en todos los aspectos relacionados con el impuesto sobre la renta corporativo antes de la fusión y adquisición; de la empresa objetivo correrán a cargo de la empresa adquirente las pérdidas de años anteriores, si no se calculan. Si se excede el período de compensación legal, la empresa adquirente puede continuar utilizando los ingresos relacionados con los activos de la empresa objetivo obtenidos en años posteriores; compensar la pérdida según las normas.

Este acuerdo de tratamiento libre de impuestos solo se aplica a situaciones en las que la empresa adquirente completa la absorción y fusión de la empresa objetivo mediante el pago de capital. Cuando la empresa objetivo tiene muy pocas pérdidas no recuperadas o ninguna y la prima pagada es relativamente grande, el acuerdo de tratamiento libre de impuestos es bastante beneficioso para la empresa objetivo, pero no produce beneficios de ahorro fiscal para la empresa adquirente, porque la adquirente La empresa obtiene un beneficio neto neto de la empresa objetivo. La base fiscal del activo es el valor contable original en lugar del valor razonable. Al mismo tiempo, este acuerdo también debe ser aprobado por las autoridades fiscales pertinentes.

(2) Disposiciones fiscales para nuevas fusiones

Las nuevas fusiones se refieren a que las partes que participan en la fusión y adquisición intercambian su propio capital (o acciones) por la empresa recién establecida a un precio determinado. ratio de capital (o acciones), la empresa original se disuelve. La empresa de nueva creación acepta los activos de la empresa disuelta y asume las deudas de ésta. Los accionistas de la empresa disuelta se convierten en accionistas de la nueva empresa después de intercambiar sus activos netos o su capital por el capital de la empresa recién establecida en una proporción determinada. El resultado de la nueva fusión sigue siendo una única entidad económica y jurídica.

1. Las personas jurídicas de ambas partes de la fusión y adquisición se cancelan y liquidan (tratamiento imponible)

Este régimen es el mismo que el régimen de tratamiento imponible para fusiones y adquisiciones. La nueva empresa Los activos netos adquiridos de las partes que participan en la fusión y adquisición se registran al valor razonable de los activos netos identificables. Las pérdidas no compensadas de las partes que participan en la fusión y adquisición no pueden deducirse de la renta imponible de la nueva. empresa si las empresas que participan en la fusión y adquisición se disuelven, sus respectivos El valor razonable de los activos netos se reconoce como ingreso por transferencia de activos y se liquida. Este acuerdo es adecuado para situaciones en las que las partes involucradas en la fusión y adquisición tienen una gran cantidad de pérdidas no recuperadas y los ingresos por la transferencia de activos se reconocen con base en el valor razonable de los activos netos y no necesitan pagar el impuesto sobre la renta corporativo. La empresa recién fusionada puede utilizar el valor razonable de sus activos netos como base fiscal de sus activos. El valor agregado tasado de los activos netos de todas las partes involucradas en la fusión y adquisición ha desempeñado un papel de ahorro de impuestos.

Este régimen fiscal considera principalmente la utilización total de las pérdidas no recuperadas y el aumento de la valoración neta de los activos. En la operación real, el valor agregado evaluado de los activos netos se ajusta tanto como sea posible hasta el punto de utilizar completamente el monto de las pérdidas no compensadas. El método principal es ajustar el valor agregado evaluado confirmando y midiendo el monto del intangible identificable. activos.

2. Se cancelan las personas jurídicas de las sociedades involucradas en la fusión y adquisición, no realizándose ningún tratamiento de liquidación (tratamiento libre de impuestos).

Con carácter general se realizan nuevas fusiones. completado mediante el intercambio de acciones, que cumple con el tratamiento libre de impuestos estipulado en las condiciones tributarias, las partes involucradas en fusiones y adquisiciones pueden utilizar el tratamiento libre de impuestos para realizar arreglos fiscales. Cuando se adopta un acuerdo de tratamiento libre de impuestos, las empresas que participan en la fusión y adquisición transfieren los activos netos y las pérdidas no recuperadas de la empresa original a la empresa recién establecida en función de su valor en libros. La empresa recién fusionada utilizará el valor contable original de los activos netos de las partes involucradas en la fusión y adquisición como base del impuesto al activo, y las pérdidas no compensadas existentes aún pueden usarse para compensar las pérdidas de la nueva empresa involucrada; en la fusión y adquisición se disuelven pero no se liquidan. Procesamiento, no se reconocen ingresos por transferencia de activos. Este tratamiento libre de impuestos es más adecuado para situaciones en las que la empresa que participa en la fusión y adquisición tiene muy pocas pérdidas no recuperadas o ninguna. No necesita pagar el impuesto sobre la renta de liquidación, pero la base impositiva de la empresa fusionada solo puede ser la original. valor en libros de los activos netos de las partes involucradas en la fusión y adquisición y no se beneficiará del uso del valor razonable de los activos netos como base fiscal.

En resumen, para determinar qué acuerdo fiscal es más apropiado, primero deben negociar mutuamente qué método de tratamiento fiscal puede maximizar el valor total del ahorro fiscal de todas las partes involucradas en la fusión y adquisición. Es necesario considerar el método de pago y las condiciones de las partes de la fusión y adquisición. Realizar cálculos del impuesto sobre la renta en función de circunstancias específicas, analizar las pérdidas no compensadas y la apreciación de la valoración de los activos netos de todas las partes involucradas en las fusiones y adquisiciones, y hacer arreglos generales. Con el método de pago en efectivo, sólo se pueden adoptar acuerdos de tratamiento imponible; con el método de pago de acciones (o acciones), se pueden adoptar acuerdos de tratamiento imponible o se pueden adoptar acuerdos de tratamiento libre de impuestos con la aprobación de las autoridades tributarias. Un acuerdo de tratamiento libre de impuestos tampoco es esencialmente una deducción del impuesto sobre la renta, sino más bien un aplazamiento del impuesto sobre la renta.

Al realizar acuerdos fiscales para fusiones y adquisiciones corporativas, también es importante tener en cuenta que las leyes fiscales y la contabilidad pueden ser diferentes a la hora de identificar quién es la empresa adquirente y quién es la empresa adquirida. En derecho tributario, la parte que paga la contraprestación se considera generalmente como la empresa adquirente, y la parte que acepta la contraprestación se considera la empresa objetivo en contabilidad; la determinación se basa en el principio de fondo sobre la forma; Por ejemplo, en una nueva fusión, desde el punto de vista de la legislación fiscal, cada empresa que participa en la fusión es la empresa objetivo (la empresa adquirida) y la empresa recién establecida es la empresa adquirente, pero en términos contables, una de las empresas participantes; en la fusión deberá identificarse como empresa adquirente, el resto se contabilizará como empresa adquirida. Tratamiento fiscal general y tratamiento fiscal especial

Desde una perspectiva fiscal, para la parte que se fusiona, es principalmente un comportamiento de pago, por lo que generalmente no implica cuestiones fiscales (los pagos de activos no monetarios generalmente deben tratarse como Ventas); para la parte fusionada, después de que la empresa se fusiona y cancela, los activos de la empresa se fusionan y transfieren, y los accionistas de la empresa reciben ingresos. Por lo tanto, la empresa fusionada implica problemas fiscales sobre la transferencia de activos.

El inciso 4 del artículo 4 de Caishui [2009] N° 59 establece que la reorganización empresarial, además de las disposiciones de tratamiento fiscal especial estipuladas en este aviso, estará sujeta al tratamiento fiscal de conformidad con las siguientes disposiciones:

(1) Fusión La empresa debe determinar la base fiscal de los activos y pasivos de la empresa fusionada con base en el valor razonable.

(2) La empresa fusionada y sus accionistas deben estar sujetos al tratamiento del impuesto sobre la renta según la liquidación.

(3) Las pérdidas de la empresa fusionada no se trasladarán ni compensarán en la empresa fusionada. El tratamiento anterior es el tratamiento fiscal general.

El artículo 5 de Caishui [2009] N° 59 estipula que si una reorganización empresarial cumple al mismo tiempo las siguientes condiciones, se aplicarán normas de tratamiento fiscal especial:

(1) Se tiene un objeto comercial razonable, y el objetivo principal no es reducir, eximir o posponer el pago de impuestos.

(2) La proporción de activos o patrimonio de la parte que se adquiere, fusiona o escinde cumple con la proporción especificada en este aviso.

(3) Las actividades operativas sustantivas originales de los activos reorganizados no se modificarán dentro de los 12 meses consecutivos posteriores a la reorganización de la empresa.

(4) El monto del pago de capital involucrado en la contraprestación de la transacción de reestructuración cumple con la proporción especificada en este aviso.

(5) Los accionistas principales originales que recibieron pago de capital durante la reorganización corporativa no deberán transferir el capital adquirido dentro de los 12 meses consecutivos posteriores a la reorganización. El documento también establece que para una fusión empresarial que cumpla con las condiciones estipuladas en el artículo 5 del aviso, el monto del pago de capital obtenido por los accionistas de la sociedad cuando se produzca la fusión empresarial no será inferior al 85% del pago total de la transacción, y aquellos bajo el mismo control que no necesitan pagar contraprestación. En el caso de una fusión empresarial, podrá optar por no reconocer temporalmente el ingreso o pérdida por la transferencia de activos relevantes para el pago de capital en la transacción.

Ejemplo: la empresa A se fusiona con la empresa B. Cuando la empresa B se fusionó, sus activos netos contables eran de 50 millones de yuanes y su valor razonable evaluado era de 60 millones de yuanes. Si los accionistas de la empresa B reciben 55 millones de yuanes en capital después de la fusión y otros pagos no patrimoniales de 5 millones de yuanes, el pago de capital representa el 92% del pago total de la transacción (5500?6000?100%). Ambas partes pueden elegir un tratamiento fiscal sexual especial, es decir, no se pagará ningún impuesto sobre la renta empresarial sobre los 10 millones de yuanes de apreciación de activos. Asimismo, las ganancias o pérdidas por transferencia no se reconocerán del canje de acciones entre la Parte A y la Parte B. Suponiendo que esta proporción no supere el 85%, los 10 millones de yuanes en apreciación de activos estarán sujetos a un impuesto sobre la renta de sociedades de 2,5 millones de yuanes, y los ingresos o pérdidas también se reconocerán en los pagos basados en acciones. En el tratamiento fiscal especial, los pagos no patrimoniales están sujetos a impuestos

El artículo 6 del documento Caishui [2009] No. 59 estipula que las partes de la transacción de reestructuración no confirmarán los pagos patrimoniales pertinentes en el transacción por el momento si hay alguna ganancia o pérdida por la transferencia de activos, el pago no patrimonial aún reconocerá la ganancia o pérdida correspondiente por la transferencia de activos en el período de la transacción actual y ajustará la base imponible de la. bienes correspondientes. ¿Ingreso o pérdida por transferencia de activos correspondiente al pago no patrimonial = (valor razonable del activo transferido - base fiscal del activo transferido)? (monto del pago no patrimonial - valor razonable del activo transferido). Según el ejemplo anterior, el accionista de la empresa B obtiene 55 millones de yuanes en capital social de la empresa recién fusionada y 5 millones de yuanes en capital no accionario. Si el costo original de la inversión en capital invertido por los accionistas de la Compañía B en la Compañía B es de 40 millones de yuanes, el valor agregado será de 20 millones de yuanes (550500-4000). Los ingresos por transferencias correspondientes a los ingresos no accionarios de 5 millones de yuanes obtenidos por los accionistas son: 500?6000?2000=1,667 (diez mil yuanes). El costo imponible para los accionistas por obtener nuevas acciones no es de 55 millones de yuanes, sino de 36,667 millones de yuanes (4000-50166,7). Esto es lo que estipula el artículo 6, punto 4 del Documento No. 59 de Finanzas e Impuestos [2009]: La base de cálculo del impuesto para que los accionistas de la empresa fusionada adquieran el capital social de la empresa fusionada se determinará con base en la base fiscal de la capital de la empresa fusionada que poseían originalmente.

Para las empresas que se someten a fusiones especiales, dado que la apreciación de los activos y las pérdidas fiscales de la empresa fusionada no se reconocen, el valor en libros de los activos de la empresa original también se utiliza como base para el cálculo del impuesto al recibir los activos. . El punto 4 del artículo 6 de Caishui [2009] No. 59 estipula que para las fusiones comerciales, el monto del pago de capital obtenido por los accionistas corporativos cuando se produce la fusión comercial no será inferior al 85% del pago total de la transacción, y bajo el mismo control. y no se requiere pago Para fusiones comerciales que impliquen contraprestación, usted puede optar por manejarlas de acuerdo con las siguientes disposiciones

(1) La base fiscal de los activos y pasivos de la empresa fusionada aceptada por la empresa fusionada se determinará sobre la base imponible original de la empresa fusionada.

(2) Los asuntos relacionados con el impuesto sobre la renta de la empresa fusionada antes de la fusión serán heredados por la empresa fusionada. Como en el ejemplo anterior, si la empresa A se fusiona con la empresa B, aunque el valor razonable de los activos netos de la empresa B es de 60 millones de yuanes, su valor contable es de 50 millones de yuanes. La empresa fusionada sólo puede utilizar 50 millones de yuanes como base impositiva. recibir bienes.

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