¿Qué es el control corporativo?
Desde que Grossman, Oliver Hart y John Moore propusieron la teoría del contrato incompleto (en adelante, teoría GHM), el foco de la investigación sobre los derechos de control corporativo ha comenzado a desplazarse hacia los derechos de control residuales. Grossman y Hart fueron los primeros en proponer claramente el concepto de derechos de control residuales y utilizaron derechos de control residuales para definir la propiedad corporativa, es decir, los derechos de propiedad. Según Hart, “el control residual es el derecho del propietario del activo a determinar la propiedad del activo de cualquier manera que no viole convenios, costumbres o leyes anteriores”. Los académicos chinos Yang Ruilong, Zhou Ye'an y otros creen que los derechos de control residuales son importantes derechos de toma de decisiones para las empresas.
La fuente de los derechos de control corporativo es 1. La teoría estándar del principal-agente bajo el marco de la teoría del contrato completo del capital físico supone que los derechos de control se originan en la propiedad: el principal propone un acuerdo contractual y el agente decide aceptarlo o no aceptarlo. Incluso si el agente tiene ventajas de información y tendencias oportunistas, el principal siempre puede impulsar al agente a actuar hacia el objetivo de maximizar los intereses del principal a través de la compatibilidad de incentivos y restricciones. El control del cliente sobre el contrato (transacción) surge naturalmente de su propiedad del capital físico.
La teoría del contrato incompleto de Hart y Moore también cree que "debido a los contratos incompletos, la propiedad es la fuente de poder" y "el control de los activos materiales puede conducir al control de los activos humanos". El académico chino Zhang demostró la lógica de la "contratación de mano de obra por capital" desde la perspectiva de los riesgos y las dificultades regulatorias, y confirmó que los derechos de control corporativo provienen del capital físico. Achen y Demsetz señalaron que en la producción en equipo de las empresas, el privilegio del gerente de implementar una supervisión efectiva para reducir la pereza de los miembros proviene de ser un demandante residual y propietario del capital material.
2. La teoría del control que combina el capital humano con el capital físico ha ignorado durante mucho tiempo la importancia del capital humano. Por ejemplo, Grossman y Hart creen que el control del capital no humano conducirá al control del humano. capital. . El capital humano está subordinado al capital no humano, pero el poder explicativo de esta teoría se ve cada vez más cuestionado por dos aspectos: primero, las empresas japonesas otorgan a los gerentes una gran cantidad de derechos de control. En segundo lugar, con el advenimiento de la nueva era económica, la importancia del capital humano en las empresas se ha vuelto cada vez más prominente.
Zhou Qiren cree que en condiciones de economía de mercado, una empresa es un contrato especial firmado entre capital humano (incluidos empleados y gerentes) y propietarios de capital no humano. Bazel, Rajan y Zingras creen que el capital humano es capital activo, que determina si se puede remunerar otro capital y el capital humano y en qué medida. Por lo tanto, los propietarios del capital humano corporativo deberían obtener derechos de reclamación residuales. Blair argumentó que dado que los gerentes y empleados son propietarios del capital humano, deberían compartir la propiedad del negocio con los accionistas porque asumen el riesgo del capital especial que invierten en el negocio. Zhou Qiren señaló además que la inseparabilidad del capital humano y el cuerpo humano determina que los empleados puedan cerrar su capital humano en cualquier momento. Por lo tanto, los empleados de las empresas modernas sólo pueden ser motivados pero no explotados, y los empleados indudablemente tienen un control residual sobre su capital humano. De acuerdo con el requisito de Hart de simetría entre derechos residuales y derechos de control residuales, los empleados deben obtener derechos de reclamo residuales si se les admite que tienen derechos de control residuales.
Clasificación de los derechos de control corporativo Ma y Jensen dividen la toma de decisiones corporativas en operaciones de toma de decisiones y control de la toma de decisiones según los procedimientos de toma de decisiones corporativas. El primero se refiere a hacer recomendaciones sobre la utilización de recursos y la estructura del contrato y ejecutar decisiones aprobadas, es decir, recomendaciones para la toma de decisiones y ejecución, el segundo se refiere a hacer selecciones para la toma de decisiones sobre las propuestas a implementar, evaluando el desempeño de los agentes que toman las decisiones; y dar recompensas, es decir, toma de decisiones Reconocimiento y supervisión.
Ahom y Tirol dividieron el control en control formal y control real. El control formal se refiere a quién teóricamente toma las decisiones, generalmente derivadas de la propiedad. Por ejemplo, la junta general de accionistas de una sociedad anónima tiene poder de decisión sobre los principales asuntos de la empresa. Sin embargo, la persona con control formal no es necesariamente el sujeto del control real; el control real es el poder de tomar decisiones reales, y el control real proviene del dominio de la información.
La configuración de derechos de control empresarial es 1 y la configuración de derechos de control restante coincide con los derechos de reclamación restantes. Las primeras teorías de los derechos de control no distinguían entre derechos de control específicos y derechos de control residuales, que se desarrollaron a partir de derechos de reclamación residuales. Los derechos de reclamación residuales son reclamaciones sobre los flujos de efectivo restantes de la empresa, y los derechos de control residuales son los derechos de votar y tomar decisiones sobre transacciones o asuntos fuera del contrato de la empresa. En cuanto a los derechos de reclamación residuales y los derechos de control residuales, los puntos de vista anteriores (como los de Achen y Demsetz) enfatizan los primeros, mientras que los puntos de vista modernos (como la teoría GHM) enfatizan los segundos. Pero ambos creen que los derechos de control residuales y los derechos de reclamación residuales deberían unificarse.
La teoría GHM enfatiza la unidad de los dos y señala además que la disposición de los derechos de reclamación residuales puede derivarse de los derechos de control residuales. Además, desde la perspectiva de la relación correspondiente entre los que asumen y los que toman riesgos, la visión de Bazel de que el capital humano pertenece a los activos activos, la visión de Jensen y Meckling sobre la estructura del conocimiento corporativo, etc., la correspondencia entre los derechos de control residuales y los derechos de reclamación residuales es obtenido Es una asignación efectiva de derechos de control corporativo.
Por lo tanto, basándose en la teoría de los derechos de control residuales y ampliando el alcance del capital al capital humano, es natural concluir que el capital humano en el contrato empresarial también debería tener derechos de control residuales.
2. Asignación de derechos de control bajo restricciones de estructura de capital. Jensen y McLean fueron pioneros en la teoría contractual de la estructura financiera, señalando que la estructura financiera está determinada por los costos de agencia y la estructura financiera afecta los esfuerzos de los operadores. y los cambios en la estructura financiera. La función de transmisión de señales del mercado y la asignación de la estructura financiera a través de las acciones en poder de los operadores y su control sobre la empresa afectan el valor de la empresa.
Harris y Ye Xiaokai siguieron el camino iniciado por Jensen y McLean y exploraron la relación entre el control gerencial, los ratios deuda-capital corporativo y el mercado de fusiones y adquisiciones. Establecieron un modelo de igualación de derechos de voto y derechos de ingresos residuales, lo que demuestra que la estructura de capital es una herramienta para garantizar que los candidatos destacados obtengan el control de la empresa.
Ahong y Bolton establecieron un modelo de firma de mercado en el que los empresarios (con tecnología pero sin capital) y los capitalistas (con capital pero sin tecnología) están atados por la riqueza. Señalaron que la asignación de derechos de control por parte de la cámara requiere que cuando una empresa realiza financiamiento de deuda, si la deuda puede pagarse según lo requerido, los derechos de control restantes deben asignarse al empresario, si la deuda no puede pagarse según lo requerido, el resto; los derechos de control deben asignarse al inversor. Hart estudió el contrato de deuda óptimo en el marco de los contratos incompletos: si el método de financiación es emitir acciones con derecho a voto (acciones ordinarias), los capitalistas tendrán derechos de control residuales si el método de financiación es emitir acciones sin derecho a voto (es decir, , acciones preferentes) ), entonces el empresario tiene derechos de control residuales si el método de financiación es la emisión de deuda, entonces los derechos de control restantes todavía pertenecen al empresario; La premisa es que el principal y los intereses de la deuda se reembolsan a tiempo; de lo contrario, los derechos de control restantes se transferirán a los capitalistas.